______________________________________

(наименование арбитражного суда,

в который подается заявление)

Истец: _______________________________

(наименование)

______________________________________

(место нахождения)

Ответчики:

______________________________________

(наименование)

______________________________________

(место нахождения)

Третьи лица:

______________________________________

(наименование)

______________________________________

(место нахождения)

Исковое заявление

о переводе прав и обязанностей покупателя

по договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества

_________________________________________, действующее на основании

(наименование доверительного управляющего)

доверенностей от "__" _____ 20__ г. N __ и N __, договоров доверительного

управления активами от "__" ____ 20__ г. N __ и N __, от имени акционеров

_______________________________________ (далее - Акционерное общество) -

(наименование акционерного общества)

________________________, владеющего _____________ обыкновенными именными

(наименование акционера) (количество)

акциями, и __________________________, владеющего _________ обыкновенными

(наименование акционера) (количество)

именными акциями, "__" _____________ 20 __ г. направило в адрес остальных

акционеров Акционерного общества и самого Акционерного общества извещение

от "__" _________________ 20__ г., в котором сообщило о намерении продать

принадлежащие названным акционерам акции.

Извещение получено Акционерным обществом "__" _________ 20 ___ г. О

получении извещения Акционерное общество "__" _______ 20__ г. поставило в

известность всех акционеров, в том числе Истца, владеющего ______________

(количество)

акциями Акционерного общества.

Реализуя преимущественное право приобретения акций Акционерного

общества, Истец "__" _____ 20__ г. направил в адрес Акционерного общества

уведомление о намерении произвести приобретение спорных акций.

В свою очередь, "__" _______ 20__ г. Акционерное общество известило

доверительного управляющего, а также самих акционеров о поступлении от

Истца уведомления о реализации преимущественного права.

Несмотря на полученные извещения спорные акции были реализованы

доверительным управляющим по договорам купли-продажи ____________________

(наименование

покупателя)

по цене _______________ рублей.

Исходя из положений статьи 7 Федерального закона Российской

Федерации "Об акционерных обществах", согласно которой акционеры

закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций,

продаваемых другими акционерами этого общества по цене предложения

третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из

них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления

данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему

лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и

само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение

акционеров общества осуществляется через общество.

В силу абзаца 7 пункта 3 статьи 7 указанного Федерального закона

при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой

акционер общества и общество, если уставом общества предусмотрено

преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение

трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали, либо должны

были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода

на них прав и обязанностей покупателя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 7 Федерального

закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", прошу:

1. Перевести на Истца права и обязанности покупателя по договору

купли-продажи акций, заключенному между _____________ и ________________.

Приложение:

1. Уведомление о вручении копии заявления лицам, участвующим в

деле.

2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

3. Копия договора купли-продажи акций.

4. Копия устава акционерного общества.

5. Выписка из реестра акционерного общества.

6. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве

юридического лица.

7. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на

подписание искового заявления.

____________________________

(подпись представителя истца)

"__" ____________ 20__ г.