РЕШЕНИЕ Верховного Суда РФ от 14.04.2000 N ГКПИ 00-293

Верховный Суд Российской Федерации в составе:

председательствующего		Романенкова Н.С.,
при секретаре		Жуковой И.В.,
с участием прокурора		Масаловой Л.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по жалобе Дубровиной Татьяны Семеновны о признании незаконными абзацев 2, 5 - 9 пункта 1.6 " Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года N 8, в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 года N 48,

Дубровина Т.С. обратилась в Верховный Суд РФ с жалобой о признании незаконными абзацев 2, 5 - 9 пункта 1.6 " Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года N 8 в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 года N 48.

Данными нормативными положениями установлен исчерпывающий перечень источников превышения уставного капитала акционерного общества, созданного в результате преобразования, над размером уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) преобразованной коммерческой организации. Отсюда следует вывод о невозможности превышения уставного капитала акционерного общества, преобразуемого из общества с ограниченной ответственностью и за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества с ограниченной ответственностью.

Между тем, данное правило не соответствует нормам Гражданского кодекса РФ, Федеральным законам " Об обществах с ограниченной ответственностью", " Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг".

Оспариваемой нормой нарушаются права и законные интересы участников общества, лишившихся права собственности на имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал общества, и не могущих получить официального закрепления обязательственных прав в отношении этого имущества.

Дубровина Т.С. о дне слушания дела извещена, в суд не явилась, просила дело рассмотреть в ее отсутствие.

Представитель ФКЦБ России Орлов А.К. возражал против удовлетворения жалобы, т.к. оспариваемый нормативный акт не нарушает права и охраняемые законом интересы заявителя и соответствует действующему законодательству.

Выслушав объяснения представителя ФКЦБ России Орлова А.К., исследовав материалы дела и заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Масаловой Л.Ф., полагавшей, что жалоба не подлежит удовлетворению, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Пунктом 1.6 " Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года N 8 в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 года N 48, предусмотрено, что уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, может быть больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) преобразованной коммерческой организации (абзац 2). Превышение уставного капитала, указанное в абзацах первом, втором и третьем настоящего пункта (за исключением приобретения акций создаваемого при реорганизации акционерного общества работников (народного предприятия)), возможно только за счет:

средств, полученных участвующими в реорганизации юридическими лицами от продажи своих ценных бумаг сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) участвующих в реорганизации юридических лиц по итогам предыдущего года;

нераспределенной прибыли участвующих в реорганизации юридических лиц;

средств от переоценки основных фондов участвующих в реорганизации юридических лиц (абзацы 5 - 9).

При преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество оно должно руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса РФ и нормами Федеральных законов " Об обществах с ограниченной ответственностью", " Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг". В соответствии с п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество. При преобразовании изменяется организационная форма общества, в результате которого возникает юридическое лицо другого вида.

Согласно п. 2 ст. 56 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества.

Вопросы, связанные с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, регулируются ст. 19 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности, решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Увеличение уставного капитала общества влечет изменения в учредительных документах общества, которые наряду с документами, подтверждающими внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

Поскольку Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена регламентация порядка и сроков увеличения уставного капитала определенным способом, содержащееся в пункте 1.6 Стандартов указание о возможных источниках превышения уставного капитала акционерного общества, созданного в результате преобразования, не противоречит действующему законодательству.

В связи с тем, что Федеральный закон регулирует порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, участники общества обязаны его соблюдать.

При таких обстоятельствах суд считает несостоятельными доводы жалобы о нарушении прав и интересов участников общества, которые, по мнению заявителя, лишаются права собственности на имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал общества, и которые не могут получить официального закрепления обязательственных прав в отношении этого имущества, т.к. участники гражданского оборота должны соблюдать требования действующего законодательства о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.

Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон " Об акционерных обществах" регулируют вопросы увеличения уставного капитала акционерного общества.

Согласно ст. 28 ФЗ " Об акционерных обществах" уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" регулирует отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг.

Положения пункта 1.6 Стандартов не противоречат положениям Федерального закона об эмиссии ценных бумаг.

Учитывая, что оспариваемый нормативный акт принят ФКЦБ России в пределах полномочий федерального органа исполнительной власти, в соответствии с действующим законодательством и не нарушает права и свободы заявителя, жалоба Дубровиной Т.С. не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 191, 192, 197, 239.7 ГПК РСФСР, Верховный Суд Российской Федерации

жалобу Дубровиной Татьяны Семеновны о признании незаконными абзацев 2, 5 - 9 пункта 1.6 " Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года N 8, в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 года N 48 - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение десяти дней после вынесения судом решения в окончательной форме.

\r\n