РЕШЕНИЕ Верховного Суда РФ от 10.05.2000 N ГКПИ 00-333

Верховный Суд Российской Федерации в составе:

председательствующего		Романенкова Н.С.,
при секретаре		Дончило В.В.,
с участием прокурора		Астафьева С.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по жалобе Соповой Ольги Николаевны о признании недействительными пункта 4.4 и пункта 4.5 " Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. N 19 в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47,

Сопова О.Н. обратилась в Верховный Суд РФ с жалобой о признании недействительными пункта 4.4 и пункта 4.5 " Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ России от 17 сентября 1996 г. N 19 в редакции Постановления ФКЦБ РФ от 11 ноября 1998 г. N 47, т.к. они не соответствуют требованиям Федерального закона " Об акционерных обществах" и Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Приняв оспариваемые нормы, ФКЦБ России превысило свои полномочия. Положение пунктов 4.4 и 4.5 " Стандартов эмиссии акций..." нарушают права и свободы граждан, права юридических лиц.

В судебном заседании Сопова О.Н. поддержала заявленные требования. Представитель ФКЦБ России Орлов А.К. возражал против удовлетворения жалобы, т.к. оспариваемые нормы не противоречат действующему законодательству, приняты ФКЦБ России в пределах ее компетенции и направлены на защиту интересов акционеров. Выслушав объяснения заявителя Соповой О.Н., представителя заинтересованного лица ФКЦБ России Орлова А.К., исследовав материалы дела и заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Астафьева С.Т., полагавшего, что жалоба не подлежит удовлетворению, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения жалобы. " Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденные Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. N 19, в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47, предусматривают:

"4.4. В случае, если из содержания решения о размещении акций путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их размещения возможно совершение сделки, признаваемой в соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ " Об акционерных обществах" крупной, решение о согласии на ее совершение должно быть принято до представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации выпуска акций.

Решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в соответствии со статьей 79 Федерального закона " Об акционерных обществах". При этом решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих от 25 до 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается советом директоров акционерного общества единогласно, без учета голосов выбывших членов совета директоров. В случае, если единогласие совета директоров акционерного общества о согласии на совершение такой сделки не достигнуто, вопрос о согласии на ее совершение может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих свыше 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается общим собранием акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

В случае, если решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, принимается общим собранием акционерного общества, акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона " Об акционерных обществах".

4.5. В случае, если из содержания решения о размещении акций путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их размещения возможно совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение такой сделки должно быть принято до представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации выпуска акций. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в соответствии со статьей 83 Федерального закона " Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктами 2, 4 ст. 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" Федеральная комиссия утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг, устанавливает обязательные требования к операциям с ценными бумагами.

Абзац 1 пункта 4.4 и пункт 4.5 Стандартов определяют момент, когда должно быть принято решение о совершении крупной сделки, связанной с размещением эмиссионных ценных бумаг, или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно п. 8 ст. 83 Федерального закона " Об акционерных обществах" Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации могут быть установлены дополнительные требования к порядку заключения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.

ФКЦБ России является правопреемником Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и в пределах своей компетенции установила в Стандартах дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: принятие решения о совершении такой сделки до представления документов в регистрирующий орган.

Согласно действующему законодательству размещение ценных бумаг путем закрытой подписки представляет собой размещение ценных бумаг среди заранее известного круга лиц.

Статья 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг" определяет размещение эмиссионных ценных бумаг как отчуждение эмиссионных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско - правовых сделок.

В силу ст. 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска.

Таким образом, содержащееся в абзаце первом п. 4.4 и п. 4.5 Стандартов указание о моменте принятия решения о совершении крупной сделки, связанной с размещением эмиссионных бумаг, и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, до подачи документов для государственной регистрации не противоречит действующему законодательству.

В абзацах 2 и 3 п. 4.4 Стандартов определен порядок принятия решений о совершении крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции.

В статьях 78 и 79 Федерального закона " Об акционерных обществах" определен порядок совершения крупных сделок.

Сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обществом обыкновенных акций, согласно ст. 78 ФЗ " Об акционерных обществах" относится к крупным сделкам.

В этой связи содержащиеся в абзацах 3 и 4 п. 4.4 Стандартов требования к порядку совершения крупной сделки, связанной с размещением эмиссионных ценных бумаг, не противоречат требованиям главы X Федерального закона " Об акционерных обществах" и не нарушают права совета директоров и общего собрания акционеров, закрепленные в законе.

В абзаце 4 п. 4.4 Стандартов предусмотрено, в каком случае акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со ст. 75 ФЗ " Об акционерных обществах".

В статье 75 Федерального закона " Об акционерных обществах" предусмотрено право акционеров - владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 89 настоящего Федерального закона.

Сделка, связанная с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, относится к крупным сделкам и требования абзаца 4 п. 4.4 Стандартов соответствуют абзацу 2 ст. 75 ФЗ " Об акционерных обществах" и ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Учитывая, что нормативный акт принят ФКЦБ России в пределах полномочий данного государственного органа, оспариваемые положения Стандартов соответствуют действующему законодательству и не нарушают права либо свободы граждан или юридических лиц, поданная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 191, 192, 197, 239.7 ГПК РСФСР, Верховный Суд Российской Федерации

жалобу Соповой Ольги Николаевны о признании недействительными пункта 4.4 и пункта 4.5 " Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. N 19, в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47 - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано или опротестовано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после вынесения судом решения в окончательной форме.

\r\n