ПИСЬМО Минфина РФ от 03.03.92 N 3 "О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ НА ТЕРРИТОРИИ РФ" (вместе с ИНСТРУКЦИЕЙ Минфина РФ от 03.03.92 N 2)
ПИСЬМО
Министерство финансов Российской Федерации направляет Инструкцию о правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации, разработанную во исполнение Постановления Правительства Российской Федерации от 28 декабря 1991 года N 78 "Об утверждении Положения о выпуске и Обращении ценных бумаг и фондовых биржах РСФСР".
При выполнении требований настоящей инструкции следует иметь в виду, что порядок регистрации ценных бумаг, выпускаемых в ходе приватизации государственных и муниципальных предприятий, будет сообщен дополнительно.
Регистрация, а также перерегистрация выпусков ценных бумаг, осуществленных ранее, производится в соответствии с требованиями вышеназванного постановления Российской Федерации. Применение санкций к незарегистрированным выпускам ценных бумаг осуществляется после 1 мая 1992 года.
Порядок регистрации акций предприятий и акций трудовых коллективов, выпускаемых в соответствии с Постановлением Совета Министров СССР от 15 октября 1988 г. N 1195 "О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг" осуществляется независимо от суммы выпуска местными финансовыми органами в соответствии с пп. 1 и 2. Правил регистрации выпуска акций и облигаций в финансовых органах (приложение 2 к письму Министерства финансов СССР от 11 октября 1990 г. N 121).
Действие пп. 3 и 4 названных правил утрачивает силу.
Вопрос о месте открытия и режиме использования специальных счетов для применения санкций по незарегистрированным выпускам ценных бумаг решается финансовыми органами самостоятельно по согласованию с региональными управлениями Центрального банка Российской Федерации.
Заместитель министра финансов
Российской Федерации
С.В.ГОРБАЧЕВ
Настоящая Инструкция регулирует процедуры регистрации и выпуска в обращение ценных бумаг в соответствие с Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 28 декабря 1991 г. N 78.
1. Государственной регистрации подлежит первичная эмиссия ценных бумаг, т.е. продажа ценных бумаг эмитентами их первым владельцам (инвесторам).
2. Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется:
при учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей;
при увеличении размеров уставного капитала (фонда) акционерного общества путем выпуска акций;
при формировании заемного капитала юридических лиц путем выпуска облигаций.
3. Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется в форме:
а) открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов - с публичным объявлением, проведением рекламной компании и регистрацией проспекта эмиссии;
б) закрытого (частного) размещения - без публичного объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и регистрации проспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного круга инвесторов (до 100 включительно), или на сумму не более 50 млн. руб.
В случае если круг инвесторов ценных бумаг одного вида, выпущенных ранее в форме закрытого (частного) размещения, предполагается расширить сверх 100 инвесторов, либо в случае дополнительного выпуска ценных бумаг того же вида, при котором их общий объем превысит 50 млн руб., эмитент, инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу его ценных бумаг, обязаны зарегистрировать и опубликовать проспект эмиссии в том же порядке, который предусмотрен для открытого (публичного) размещения ценных бумаг.
В момент учреждения акционерного общества первичная эмиссия акций осуществляется только в форме закрытого (частного) размещения.
4. Процедура первичной эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:
а) в случае публичного (открытого) размещения ценных бумаг:
принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;
подготовка и утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг эмитентом в соответствии с перечнем данных и сведений, предусмотренных приложением 1;
регистрация ценных бумаг на основании представленных нотариально заверенных копий учредительных документов и проспекта эмиссии;
издание проспекта эмиссии и публикации сообщения в средствах массовой информации о подписке на ценные бумаги (сообщение в печати о начале публичного размещения ценных бумаг и распространение проспекта эмиссии до регистрации ценных бумаг запрещается);
б) в случае закрытого ( частного) размещения ценных бумаг:
принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;
регистрация ценных бумаг на основании представленных нотариально заверенных копий учредительных документов и информации, представляемой в виде решения соответствующего органа управления эмитента о выпуске ценных бумаг с указанием условий выпуска и конкретного направления средств, мобилизуемых в результате эмиссии, перечня инвесторов с указанием количества приобретаемых ценных бумаг и отражением того факта, что инвесторы знакомы с условиями обращения ценных бумаг и целями инвестирования;
размещения ценных бумаг.
В случае утверждения акционерного общества процедура выпуска и размещения акций между учредителями регулируется Положением об акционерных обществах РСФСР, утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601. Регистрация ценных бумаг в этом случае осуществляется на основании представляемых нотариально заверенных копий учредительных документов.
5. Регистрация ценных бумаг производится:
а) в Министерстве финансов Российской Федерации:
если сумма эмиссии равна или выше 1 млрд руб.;
в случае эмиссии ценных бумаг независимо от суммы эмиссии:
органами государственной власти и управления республик в составе Российской Федерации, краев и областей, городов и районов;
страховыми организациями, инвестиционными компаниями и инвестиционными фондами, иностранными эмитентами ( в том числе иностранными государствами);
б) в министерствах финансов республик в составе Российской Федерации, краевыми, областными, городскими (городов Москвы и Санкт-Петербурга) финансовыми отделами по месту нахождения (юридическому адресу) эмитента:
если сумма эмиссии не превышает 1 млрд руб.;
в случае регистрации ценных бумаг, выпускаемых в порядке учреждения акционерного общества независимо от суммы эмиссии;
в) в центральном банке Российской Федерации:
в случае эмиссии ценных бумаг банками и иными кредитными учреждениями независимо от суммы эмиссии.
Органы, осуществляющие регистрацию (далее - регистрирующие органы), сообщают Министерству финансов Российской Федерации о зарегистрированных выпусках ценных бумаг один раз в полугодие.
6. Решение о выпуске ценных бумаг принимается органом управления эмитента, который имеет на то полномочия согласно действующему законодательству и уставу. Этим же решением должен быть утвержден проспект (или информация о выпуске ценных бумаг). Определены порядок и сроки осуществления мероприятий, связанных с выпуском.
7. Нотариально заверенные копии учредительных документов и проспект эмиссии (информация) о выпуске ценных бумаг представляются вместе с заявлением на проведение регистрации в соответствующие регистрирующие органы. Документы рассматриваются в срок, не превышающий 45 дней.
Заявление эмитента на регистрацию ценных бумаг составляется в произвольной форме и подписывается должностными лицами, подписавшими проспект эмиссии (информацию).
Регистрирующие органы не должны принимать к рассмотрению документы на регистрацию ценных бумаг без копии платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами.
При повторном представлении документов на регистрацию ценных бумаг налог на операции с ценными бумагами взимается повторно.
Эмиссия акций при учреждении акционерного общества налогом на операции с ценными бумагами не облагается.
В случае эмиссии ценных бумаг в сумме, превышающей 50 млн. руб., либо при втором выпуске ценных бумаг, при котором общая сумма выпущенных ценных бумаг одного эмитента превышает 50 млн. руб., необходимо представить в регистрирующий орган документ, подтверждающий согласование данного выпуска с Государственным комитетом Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.
8. Основаниями для отказа в регистрации ценных бумаг могут быть:
а) наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий выпуска ценных бумаг действующему законодательству (прежде всего выпуск ценных бумаг для покрытия убытков эмитента);
б) неполнота или несоответствие сведений, содержащихся в проспекте эмиссии (информации), требованиям настоящей инструкции.
Иные основания для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг не допускаются.
9. Отказ в регистрации выпуска ценных бумаг доводится регистрирующими органами до эмитента в письменной форме. Если эмитент считает запрет на выпуск ценных бумаг необоснованным, он может оспорить это решение в Министерстве финансов Российской Федерации, а также в судебном порядке. Процесс выпуска ценных бумаг приостанавливается до вынесения решения Министерством финансов Российской Федерации либо судебными органами.
10. Должностные лица эмитента, подписавшие эмиссионный проспект (информацию), несут установленную законом ответственность за достоверность данных, содержащихся в нем, а также за соблюдение правил выпуска ценных бумаг.
11. Регистрирующие органы отвечают за полноту сведений, представленных в эмиссионном проспекте (информации), а также осуществляют контроль за соблюдением правил выпуска ценных бумаг, установленных законодательством.
Регистрирующий орган не несет ответственности за достоверность сведений, представленных в эмиссионном проспекте ( информации).
До принятия Закона Российской Федерации, регулирующего деятельность аудиторских служб, исходя из интересов инвесторов регистрирующий орган в отдельных случаях ( по решению руководителя) вправе проводить проверки представляемой эмитентом информации по существу.
12. При рассмотрении по существу представленных документов работники регистрирующих органов должны проанализировать:
полноту представленных в проспекте эмиссии (информации) све
дений;
наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий выпуска ценных бумаг действующему законодательству;
соответствие текстовой части проспекта эмиссии и данных учредительных документов, балансов и отчетов.
13. При отсутствии претензий к представленным документам эмитенту должно быть выдано письмо, подтверждающее акт государственной регистрации ценных бумаг, с указанием даты и кода государственной регистрации.
Код государственной регистрации строится следующим образом:
NN - N - NNN..., где:
первая позиция указывает на номер кода территории по административно- территориальному делению Российской Федерации;
вторая позиция указывает на вид ценных бумаг: 1- акции акционерных обществ, 2 - облигации, 3 - облигации органов государственной власти и управления;
третья позиция указывает на номер регистрации по порядку для данного вида ценных бумаг.
Наряду с указанным письмом эмитент получает на руки один экземпляр прошнурованного и скрепленного печатью регистрирующего органа проспекта эмиссии (информации) со штампом "ЗАРЕГИСТРИРОВАНО".
В случае утверждения акционерного общества печать регистрирующего органа и штамп "ЗАРЕГИСТРИРОВАНО" ставятся на экземпляр устава общества.
14. При наличии претензий к содержанию и оформлению представленные документы возвращаются эмитенту на доработку с указанием конкретных недостатков и неточностей в письменной форме.
15. После регистрации ценных бумаг эмитент публикует проспекты в количестве, достаточном для информирования всех потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска.
В случае публичного размещения ценных бумаг эмитент одновременно публикует сообщение о выпуске в средствах массовой информации с обязательным указанием:
статуса, полного наименования и юридического статуса эмитента;
вида выпускаемых ценных бумаги объема выпуска;
круга потенциальных инвесторов;
сроков начала распространения ценных бумаг;
места или мест, где потенциальные инвесторы могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии.
Эмитент может включать в сообщение и другую необходимую информацию.
Эмитент должен обеспечивать полную и равную информированность всех потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска.
16. Ежеквартально эмитент составляет отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Годовые итоги эмиссии ценных бумаг публикуются вместе с годовым отчетом.
Форма отчетности о результатах эмиссии ценных бумаг устанавливается Министерством финансов Российской Федерации.
Должностные лица эмитента, подписавшие отчет о результатах эмиссии ценных бумаг, несут установленную законом ответственность за достоверность данных, содержащихся в нем.
17. Регистрирующие органы обязаны обеспечить контроль за ходом эмиссии ценных бумаг с целью недопущения нарушений действующего законодательства об обращении ценных бумаг и настоящей инструкции.
18. Регистрирующие органы принимают жалобы и протесты покупателей ценных бумаг, участников процесса выпуска на нарушение эмитентом действующего законодательства или порядка выпуска, установленного настоящей инструкцией.
19. Регистрирующий орган вправе остановить процесс выпуска ценных бумаг эмитентом или объявить выпуск несостоявшимся (т.е. аннулировать его государственную регистрацию) в случае, если выпуск осуществлен с нарушением действующего законодательства, а также в случае нарушения порядка выпуска, установленного данной инструкцией.
В случае приостановки выпуска ценных бумаг эмитент обязан устранить нарушения, ставшие причиной такой приостановки, после чего выпуск может быть продолжен по специальному письменному разрешению регистрирующего органа.
20. Регистрирующие органы могут признать выпуск несостоявшимся (т.е. аннулировать его государственную регистрацию) по следующим основаниям:
а) если информация, полученная ими самостоятельно, в также от третьих лиц и подтвержденная проверкой, указывает на недостоверность сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах;
б) в случае отказа в выполнении требований регистрирующих органов по устранению нарушений действующего законодательства и требований настоящей инструкции в процессе осуществления выпуска ценных бумаг.
Сообщение о признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся (т.е. аннулирование его государственной регистрации) доводится до эмитента в письменной форме, а также публикуется в средствах массовой информации (в случае публичного размещения ценных бумаг).
Эмитент имеет право обжаловать действия регистрирующего органа в судебном порядке.
21. Признание выпуска несостоявшимся (аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг) влечет за собой применение санкций, предусмотренных пунктом 8 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 декабря 1991 г. N 78.
В этом случае регистрирующие органы изымают у эмитента нереализованные ценных бумаг. Взыскивают в бесспорном порядке средства, мобилизованные путем продажи ценных бумаг, с зачислением их на специальные счета, открываемые в уполномоченных на то банках. Возврат средств инвесторам осуществляется по заявлению и предъявлению ценных бумаг (либо иных других документов, выдававшихся в ходе подписки эмитентом) в срок, не превышающий 45 дней со дня подачи заявления. Заявления инвесторов о возврате средств принимаются регистрирующими органами в пределах сроков исковой давности, установленных нормами гражданского законодательства. По истечению сроков исковой давности возврат средств не производится.
Изъятые у эмитента и полученные от инвесторов ценные бумаги уничтожаются с составлением соответствующего акта за подписью руководителя регистрирующего органа.
22. Регистрирующие органы обеспечивают контроль за публикациями в средствах массовой информации с точки зрения недопущения рекламы выпуска ценных бумаг до их государственной регистрации.
23. Учет выпущенных ценных бумаг ведется регистрирующими органами в специальных реестрах раздельно по видам ценных бумаг по установленной форме (приложение 2).
Министерство финансов Российской Федерации осуществляет ведение Единого государственного реестра ценных бумаг Российской Федерации. Один раз в полугодие копии регистрационных реестров ценных бумаг представляются регистрирующими органами в Министерство финансов Российской Федерации для включения в Единый государственный реестр ценных бумаг Российской Федерации не позднее 1 августа и 1 февраля.
Министерство финансов Российской Федерации публикует в периодической печати сведения о выпуске ценных бумаг в Российской Федерации раз в полугодие.
Заместитель министра финансов
Российской Федерации
С.В. ГОРБАЧЕВ
Начальник управления государственных
ценных бумаг и финансового рынка
Б.И. ЗЛАТКИС