ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 24.04.2003 N 03-24/пс "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОСОБЕННОСТЯХ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ И РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ МЕЖДУНАРОДНЫМИ ФИНАНСОВЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"
Зарегистрировано в Минюсте РФ 19 мая 2003 г. N 4570
Постановление
В соответствии с пунктом 2 статьи 42 и статьей 51.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 1998, N 48, ст. 5857; 1999, N 28, ст. 3472; 2001, N 33 (часть I), ст. 3424; 2002, N 52 (часть II), ст. 5141) Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановляет:
Утвердить прилагаемое Положение об особенностях эмиссии облигаций и раскрытия информации международными финансовыми организациями на территории Российской Федерации.
УТВЕРЖДЕНО
Постановлением
Федеральной комиссии
по рынку ценных бумаг
от 24 апреля 2003 г. N 03-24/пс
1. Эмиссия облигаций международных финансовых организаций, осуществляемая на территории Российской Федерации, регулируется Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (далее - Федеральная комиссия), с учетом изъятий и особенностей, установленных настоящим Положением об особенностях эмиссии облигаций и раскрытия информации международными финансовыми организациями на территории Российской Федерации (далее - Положение).
2. Настоящее Положение определяет требования, предъявляемые к документам, представляемым для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций международных финансовых организаций, эмиссия которых осуществляется на территории Российской Федерации (далее - облигации), регистрации проспекта облигаций и государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, к составу сведений, включаемых в эти документы, их оформлению, а также к составу сведений и порядку раскрытия информации об эмиссии облигаций.
3. Настоящее Положение распространяется на эмиссию облигаций, размещаемых посредством подписки среди неограниченного круга лиц (открытая подписка, публичное размещение) или среди заранее определенного круга лиц (закрытая подписка).
4. Решение о размещении облигаций принимается уполномоченным органом (лицом) международной финансовой организации (далее - эмитент).
5. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) облигаций, регистрация проспектов облигаций, государственная регистрация отчетов об итогах выпусков (дополнительных выпусков) облигаций осуществляется Федеральной комиссией.
6. В случае размещения облигаций посредством открытой подписки учет прав на такие облигации должен осуществляться депозитариями, являющимися юридическими лицами в соответствии с законодательством Российской Федерации и отвечающими требованиям, установленным нормативными правовыми актами Федеральной комиссии.
В случае размещения именных облигаций посредством закрытой подписки учет прав на такие облигации может осуществляться регистраторами или депозитариями, имеющими лицензию на осуществление соответствующего вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. В случае учета прав на указанные облигации регистратором или депозитарием, не являющимся юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации либо не отвечающим требованиям, установленным нормативными правовыми актами Федеральной комиссии, публичное обращение таких облигаций возможно только после передачи учета прав на все облигации соответствующего выпуска депозитарию (депозитариям), являющемуся юридическим лицом в соответствия с законодательством Российской Федерации и отвечающему требованиям, установленным нормативными правовыми актами Федеральной комиссии.
7. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций эмитент представляет в Федеральную комиссию следующие документы:
два экземпляра заявления на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) облигаций на бланке эмитента;
три экземпляра решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций;
два экземпляра документа (документов), подтверждающего полномочия органа или должностного лица эмитента на принятие решения о размещении облигаций, утверждение и подписание решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, проспекта облигаций;
два экземпляра документа, подтверждающего принятие уполномоченным органом (лицом) эмитента решения о размещении облигаций;
два экземпляра заверенных эмитентом копий договора с уполномоченным банком об открытии банковского счета в валюте Российской Федерации;
оригинал и копия документа об уплате соответствующего вида налога или сбора в случае, когда в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах выпуск (дополнительный выпуск) облигаций подлежит обложению одним из видов налогов или сборов, взимаемых в Российской Федерации;
три экземпляра проспекта облигаций в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций сопровождается регистрацией проспекта облигаций;
бухгалтерская отчетность эмитента, составленная в соответствии с применяемыми им стандартами бухгалтерского учета и отчетности, за два последних завершенных финансовых года и за последний квартал, предшествующие утверждению решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций не сопровождается регистрацией проспекта облигаций;
две копии договора, заключенного с депозитарием на оказание услуг по учету прав на облигации, и, в случае выпуска облигаций в документарной форме с обязательным централизованным хранением, - также по хранению сертификата (сертификатов) облигаций, либо две копии договора, заключенного с регистратором на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных облигаций;
два экземпляра описи представленных документов.
8. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций сшивается, подписывается уполномоченным должностным лицом эмитента, его страницы нумеруются.
Решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций может быть предусмотрена возможность приобретения облигаций эмитентом после их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций по соглашению с владельцем (владельцами) облигаций с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения.
9. Все указанные в пункте 7 настоящего Положения документы представляются в Федеральную комиссию на бумажных носителях в установленном количестве экземпляров. Тексты решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, проспекта облигаций представляются в Федеральную комиссию также на одном магнитном носителе в формате, соответствующем требованиям, установленным Федеральной комиссией.
Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты и заверены подписью уполномоченного лица эмитента на прошивке.
10. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций должна сопровождаться регистрацией проспекта облигаций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 1998, N 48, ст. 5857; 1999, N 28, ст. 3472; 2001, N 33 (часть I), ст. 3424; 2002, N 52 (часть II), ст. 5141).
Проспект облигаций в случае, когда в соответствии с учредительными или внутренними документами эмитента требуется его утверждение, утверждается уполномоченным органом (лицом) эмитента.
Проспект облигаций должен быть подписан уполномоченным лицом (лицами) эмитента. Проспект облигаций может не подписываться главным бухгалтером, аудитором, оценщиком эмитента, а также финансовым консультантом на рынке ценных бумаг.
В проспект облигаций не включается следующая информация:
сведения о банковских счетах эмитента, об оценщике и о консультантах эмитента;
о рыночной капитализации эмитента и его обязательствах;
об участии эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях, а также о дочерних и зависимых хозяйственных обществах эмитента;
о составе, структуре и стоимости основных средств эмитента, в том числе о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также сведения о всех фактах обременения основных средств эмитента;
сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента, в том числе:
- о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента, факторах, оказавших влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности, включая влияние инфляции, изменения курсов иностранных валют, решений государственных органов, иных экономических, финансовых, политических и других факторов;
- о ликвидности эмитента, размере, структуре и достаточности капитала и оборотных средств эмитента;
- о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований;
- анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента;
подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента, в том числе:
- информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, в том числе являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, членами коллегиального исполнительного органа управления эмитента, информация о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа управления эмитента, информация о лицах, осуществляющих функции ревизора и (или) членов ревизионной комиссии эмитента, а также сведения о характере любых родственных связей между любыми указанными лицами;
- сведения о размере вознаграждения, льгот и (или) компенсации расходов по каждому органу управления эмитента и органу контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат;
- сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента и органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью;
- данные о численности и данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента;
- сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном капитале эмитента, включая любые соглашения, которые предусматривают выпуск или предоставление сотрудникам (работникам) опционов эмитента;
- размер доли участия лиц, входящих в состав органов управления эмитента, а также осуществляющих функции ревизора и (или) членов ревизионной комиссии эмитента, в уставном капитале эмитента и его дочерних и зависимых обществ, доли принадлежащих указанным лицам обыкновенных акций дочерних и зависимых обществ эмитента, а также сведения об опционах эмитента и его дочерних и зависимых обществ;
сведения об участниках эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, в том числе:
- сведения об общем количестве участников эмитента;
- сведения об участниках эмитента;
- сведения об участии Российской Федерации в уставном капитале эмитента;
- сведения об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента;
- сведения об изменениях в составе и о размере участия участников эмитента;
- сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
- сведения о размере дебиторской задолженности эмитента, включая дебиторскую задолженность эмитента перед его аффилированными лицами;
сведения об учетной политике эмитента;
сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж;
сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года;
сведения об участии эмитента в судебных процессах;
сведения о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента в случае, если такие ценные бумаги были допущены к обращению организатором торговли на рынке ценных бумаг, в том числе фондовой биржей;
сведения о возможном изменении доли участия любых лиц в уставном капитале эмитента в результате размещения эмиссионных ценных бумаг;
сведения о размере, структуре уставного капитала эмитента и его изменении;
сведения о каждой категории (типе) акций эмитента;
сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, размещение или обращение которых осуществляются за пределами Российской Федерации;
сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом;
сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы экспорта и импорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам;
сведения об объявленных (начисленных) и выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента, включая порядок выплаты дивидендов и иных доходов;
сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций;
сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента.
11. Доступ к информации, содержащейся в проспекте облигаций, должен быть обеспечен эмитентом путем помещения копий зарегистрированного проспекта облигаций в местах, определенных эмитентом облигаций в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и указанных в рекламных сообщениях эмитента, адресованных потенциальным приобретателям облигаций, а также путем предоставления возможности ознакомления с оригинальным экземпляром проспекта облигаций в месте, находящемся на территории Российской Федерации и указанном эмитентом в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций.
Дополнительно доступ к информации, содержащейся в проспекте облигаций, может быть обеспечен путем:
размещения полного текста зарегистрированного проспекта облигаций на странице (вэб-сайте) эмитента в сети "Интернет" с указанием адреса этой страницы в рекламных сообщениях;
опубликования полного текста зарегистрированного проспекта облигаций в периодическом печатном издании (изданиях);
рассылки или предоставления в иной форме полного текста зарегистрированного проспекта облигаций лицам, выразившим свою заинтересованность в приобретении облигаций выпуска (дополнительного выпуска).
12. В случае закрытой подписки на облигации, требующей регистрации их проспекта, уведомление о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций должно быть опубликовано в "Приложении к Вестнику ФКЦБ России", а также в периодическом печатном издании, распространяемом по месту, находящемуся на территории Российской Федерации и определенному эмитентом облигаций.
13. Уведомление о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций должно включать в себя следующие сведения и информацию:
наименование и место нахождения эмитента, а также адрес эмитента для получения почтовых отправлений;
наименование органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, место его нахождения, дату государственной регистрации и государственный регистрационный номер, присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) облигаций;
порядок доступа к информации, содержащейся в проспекте облигаций, в том числе способами, установленными пунктом 11 настоящего Положения (с указанием адресов, по которым можно ознакомиться с полным текстом зарегистрированного проспекта облигаций, и адреса размещения текста проспекта в сети "Интернет");
принятие эмитентом на себя обязательства по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и сообщений о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг;
возможность доступа к информации, содержащейся в зарегистрированном отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.
14. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, сопровождалась регистрацией проспекта облигаций, возможность ознакомления с проспектом облигаций, в том числе со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями к нему, должна быть предоставлена каждому приобретателю размещаемых облигаций до заключения договора о приобретении облигаций.
15. Федеральная комиссия обязана осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) облигаций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 10 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящим Положением.
16. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций сшивается, подписывается уполномоченным должностным лицом эмитента, его страницы нумеруются.
Одновременно с отчетом об итогах выпуска облигаций в Федеральную комиссию представляются:
два экземпляра заявления на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций;
два экземпляра документа, подтверждающего принятие уполномоченным органом (лицом) эмитента решения об утверждении отчета об итогах выпуска облигаций;
два экземпляра документа, подтверждающего раскрытие эмитентом информации о выпуске (эмиссии) облигаций;
два экземпляра описи представленных документов.
17. Отчет об итогах выпуска облигаций представляется в Федеральную комиссию в трех экземплярах. Текст отчета об итогах выпуска облигаций представляется в Федеральную комиссию также на одном магнитном носителе в формате, соответствующем требованиям, установленным Федеральной комиссией.
Документы, указанные в пункте 16 настоящего Положения, представляются в Федеральную комиссию на бумажном носителе в установленном количестве экземпляров и должны соответствовать требованиям, установленным пунктом 9 настоящего Положения.
18. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций утверждаются уполномоченным органом (лицом) эмитента.
Все документы, предусмотренные настоящим Положением, представляются эмитентом в Федеральную комиссию на русском языке либо в виде нотариально заверенного перевода документов на русский язык и подписываются уполномоченным лицом эмитента.
19. Федеральная комиссия обязана не позднее 7 дней с даты получения отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций и иных предусмотренных в соответствии с настоящим Положением документов осуществить государственную регистрацию отчета или отказать в его государственной регистрации.
20. В случае, когда государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций сопровождалась регистрацией их проспекта, эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, и опубликовать в печатном издании, в котором было опубликовано сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, сообщение о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, содержащее, в том числе, порядок доступа к информации, содержащейся в зарегистрированном отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, либо направить указанное сообщение каждому владельцу облигаций выпуска (дополнительного выпуска). В случае, если доступ к информации, содержащейся в проспекте облигаций, обеспечивался дополнительными способами, предусмотренными пунктом 11 настоящего Положения, в таком же порядке должен быть обеспечен доступ к информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.
21. Раскрытие информации в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (далее - ежеквартальный отчет) и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг (далее - сообщения о существенных фактах), осуществляется эмитентом в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 1998, N 48, ст. 5857; 1999, N 28, ст. 3472; 2001, N 33 (часть I), ст. 3424; 2002, N 52 (часть II), ст. 5141).
Раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах осуществляется эмитентом в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Федеральной комиссии, регулирующих раскрытие информации в указанных формах, с учетом изъятий и особенностей, установленных настоящим Положением.
22. Ежеквартальный отчет подписывается уполномоченным лицом эмитента. В состав ежеквартального отчета не включаются сведения, которые в соответствии с настоящим Положением не подлежат включению в проспект облигаций.
Бухгалтерская отчетность эмитента, включаемая в ежеквартальный отчет, составляется в соответствии с применяемыми эмитентом стандартами бухгалтерского учета и отчетности.
23. Сообщения о существенных фактах подписываются уполномоченным лицом эмитента.
Не подлежат раскрытию в форме сообщений о существенных фактах:
сведения о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
сведения о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25 процентами его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида;
сведения о датах закрытия реестра, о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами, о решениях общих собраний.