Законодательная база Российской Федерации

ПРИКАЗ ФСФР РФ от 16.03.2005 N 05-4/пз-н (ред. от 28.11.2006) "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ"

(в ред. Приказов ФСФР РФ от 01.11.2005 N 05-58/пз-н, от 12.01.2006 N 06-7/пз-н)

В случае выпуска облигаций с обеспечением на титульном листе решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением указывается следующая фраза:

"Исполнение обязательств по облигациям настоящего выпуска (дополнительного выпуска) обеспечивается

в соответствии с условиями, указанными в настоящем решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций.".

Лицо, предоставившее обеспечение по облигациям

Б) Информация, включаемая в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем подписки

1. Вид, категория (тип) ценных бумаг

Указывается вид ценных бумаг (акции (именные), облигации (именные, на предъявителя), опционы эмитента (именные), категория (тип) - для акций; идентификационные признаки выпуска, серии, конвертируемые или неконвертируемые, процентные, дисконтные и т.д. - для облигаций; идентификационные признаки выпуска (серии) - для опционов.

2. Форма ценных бумаг (бездокументарные, документарные).

3. Указание на обязательное централизованное хранение

В решении о выпуске (дополнительном выпуске) документарных ценных бумаг на предъявителя указывается на то, предусмотрено ли их обязательное централизованное хранение.

В случае если предусматривается централизованное хранение размещаемых документарных ценных бумаг, для депозитария, который будет осуществлять такое централизованное хранение, указываются:

полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения;

номер и дата выдачи, срок действия и орган, выдавший лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности.

4. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска)

Приводится номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) или указывается на то, что для данного вида ценных бумаг наличие номинальной стоимости ценных бумаг законодательством Российской Федерации не предусмотрено.

5. Количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска)

Указывается количество размещаемых ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска).

В случае, если выпуск (дополнительный выпуск) облигаций предполагается размещать траншами, указывается также количество (порядок определения количества) траншей выпуска, количество (порядок определения количества) облигаций в каждом транше, а также порядковые номера и (в случае присвоения) коды облигаций каждого транша.

6. Общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее

В случае размещения ценных бумаг дополнительного выпуска указывается общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее.

7. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска)

7.1. Для обыкновенных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями: о праве на получение объявленных дивидендов, о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации.

Если уставом акционерного общества предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, указывается такое ограничение.

7.2. Для привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями: о размере дивиденда и/или ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, праве акционера на получение объявленных дивидендов, о праве акционера на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". При этом в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда и/или ликвидационная стоимость, указывается также очередность выплаты дивидендов и/или ликвидационной стоимости по каждому из них.

Если уставом акционерного общества предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, указывается такое ограничение.

7.3. Для облигаций указывается право владельцев облигаций на получение от эмитента в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации либо получения иного имущественного эквивалента, а также может быть указано право на получение процента от номинальной стоимости облигации либо иных имущественных прав.

В случае предоставления обеспечения по облигациям выпуска указываются права владельцев облигаций, возникающие из такого обеспечения, в соответствии с условиями обеспечения, указанными в настоящем решении о выпуске облигаций, а также то, что с переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Указывается на то, что передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной.

7.4. Для опционов эмитента указываются:

категория (тип) акций, право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента;

количество акций каждой категории (типа), право на приобретение которых предоставляет каждый опцион эмитента;

срок и/или обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществлены права владельца опциона эмитента;

цена (порядок определения цены) приобретения акций владельцем опциона эмитента;

порядок осуществления прав владельца опциона эмитента, в том числе срок (порядок определения срока) для заявления владельцем опциона требования о приобретении дополнительных акций эмитента, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона эмитента, срок конвертации опциона эмитента в дополнительные акции эмитента;

положение о том, что право на приобретение акций эмитента осуществляется владельцем опциона эмитента путем его конвертации в дополнительные акции эмитента и реализуется только при условии полной оплаты таких дополнительных акций;

положение о том, что в случае отсутствия оплаты или неполной оплаты дополнительных акций в установленный условиями опциона эмитента срок, такой опцион эмитента считается погашенным без возникновения каких-либо обязательств эмитента опциона перед их владельцем;

информация об ограничениях на обращение опционов эмитента или об отсутствии таковых.

7.5. В случае если размещаемые ценные бумаги являются конвертируемыми ценными бумагами, также указываются категория (тип), номинальная стоимость и количество акций или серия и номинальная стоимость облигаций, в которые конвертируется каждая конвертируемая акция, облигация, права, предоставляемые акциями или облигациями, в которые они конвертируются, а также порядок и условия такой конвертации.

8. Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска)

8.1. Способ размещения ценных бумаг: открытая или закрытая подписка.

В случае закрытой подписки указывается также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг, а также может указываться количество ценных бумаг, размещаемых каждому из указанных приобретателей.

В случае, если закрытая подписка на облигации осуществляется на основании соглашения (соглашений) эмитента и потенциального приобретателя (приобретателей) облигаций о замене первоначального обязательства (обязательств), существовавшего между ними, договором (договорами) займа, заключенного (заключенных) путем выпуска и продажи облигаций, указываются особенности размещения таких облигаций, не отраженные в иных пунктах решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

8.2. Срок размещения ценных бумаг

Указываются дата начала и дата окончания размещения ценных бумаг или порядок определения срока размещения ценных бумаг.

В случае, если выпуск (дополнительный выпуск) облигаций предполагается размещать траншами, дополнительно указываются сроки размещения облигаций каждого транша или порядок их определения.

В случае, если срок размещения ценных бумаг определяется указанием на даты раскрытия какой-либо информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, также указывается порядок раскрытия такой информации.

8.3. Порядок размещения ценных бумаг

Указываются:

порядок и условия заключения договоров (порядок и условия подачи и удовлетворения заявок), направленных на отчуждение ценных бумаг первым владельцам в ходе их размещения;

возможность преимущественного приобретения размещаемых ценных бумаг, в том числе возможность осуществление имущественного права приобретения ценных бумаг, предусмотренного статьями 40 и 41 Федерального закона "Об акционерных обществах", и дата (порядок определения даты) составления списка лиц, имеющих такое преимущественное право;

для именных ценных бумаг, ведение реестра владельцев которых осуществляется регистратором, - лицо, которому эмитент выдает (направляет) передаточное распоряжение, являющееся основанием для внесения приходной записи по лицевому счету или счету депо первого владельца (регистратор, депозитарий, первый владелец), и иные условия выдачи передаточного распоряжения;

для документарных ценных бумаг с обязательным централизованным хранением - порядок внесения приходной записи по счету депо первого владельца в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение;

для документарных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения - порядок выдачи первым владельцам сертификатов ценных бумаг.

В случае, если ценные бумаги размещаются посредством подписки путем проведения торгов, дополнительно указывается наименование лица, организующего проведение торгов (эмитент, специализированная организация). Если организатором торгов является специализированная организация, также указываются ее полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения, а если такой организацией является организатор торговли на рынке ценных бумаг, в том числе фондовая биржа, - также номер, дата выдачи, срок действия лицензии на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, орган, выдавший указанную лицензию.

В случае, если размещение ценных бумаг осуществляется эмитентом с привлечением профессиональных участников рынка ценных бумаг, оказывающих эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, по каждому такому лицу дополнительно указываются:

полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения;

номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление брокерской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию;

основные функции данного лица, в том числе наличие у такого лица обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока), по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг.

(в ред. Приказа ФСФР РФ от 12.01.2006 N 06-7/пз-н)

В случае размещения акционерным обществом акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента путем закрытой подписки только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), указывается:

дата составления списка акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг, или порядок определения такой даты в соответствии с решением о размещении ценных бумаг;

порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг;

срок или порядок определения срока, в течение которого акционерам предоставляется возможность приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

В случае если ценные бумаги размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества - эмитента с предоставлением им возможности приобретения определенного (ограниченного) количества размещаемых ценных бумаг, дополнительно раскрывается максимальное количество ценных бумаг, которое может быть приобретено каждым акционером, или порядок его определения.

В случае, если ценные бумаги размещаются посредством закрытой подписки в несколько этапов, условия размещения по каждому из которых не совпадают (различаются), дополнительно раскрываются сроки (порядок определения сроков) размещения ценных бумаг по каждому этапу и несовпадающие условия размещения.

8.4. Цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг

Указывается цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг.

В случае если при размещении ценных бумаг предоставляется преимущественное право приобретения ценных бумаг, дополнительно указывается цена или порядок определения цены размещения ценных бумаг лицам, имеющим такое преимущественное право.

8.5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг

В случае размещения акционерным обществом дополнительных акций, и ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента, путем подписки, при котором в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникает преимущественное право акционеров их приобретения, указывается:

дата составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг;

порядок уведомления лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, о возможности его осуществления;

порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг, в том числе срок действия указанного преимущественного права;

(в ред. Приказа ФСФР РФ от 01.11.2005 N 05-58/пз-н)

указание на то, что до окончания срока действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг, размещение ценных бумаг иначе как посредством осуществления указанного преимущественного права не допускается;

порядок подведения итогов осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;

порядок раскрытия информации об итогах осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг.

8.6. Условия и порядок оплаты ценных бумаг

Указываются условия, порядок оплаты ценных бумаг, в том числе форма расчетов, полное и сокращенное фирменные наименования кредитных организаций, их место нахождения, банковские реквизиты счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату ценных бумаг, адреса пунктов оплаты (в случае наличной формы оплаты за ценные бумаги).

В случае оплаты ценных бумаг неденежными средствами указывается имущество, которым могут оплачиваться ценные бумаги выпуска, условия оплаты, включая документы, оформляемые при такой оплате (акты приемки-передачи имущества и т.д.), а также следующие сведения об оценщике (оценщиках), привлекаемом для определения рыночной стоимости такого имущества:

полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения оценщика - юридического лица или фамилия, имя, отчество и адрес места жительства оценщика - индивидуального предпринимателя;

номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление оценочной деятельности, орган, выдавший указанную лицензию.

8.7. Доля, при неразмещении которой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг считается несостоявшимся, а также порядок возврата средств, переданных в оплату ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), в случае признания его несостоявшимся

В случае установления доли, при неразмещении которой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг считается несостоявшимся, указывается размер такой доли, а также порядок возврата средств, переданных в оплату ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), в случае признания его несостоявшимся.

9. Условия погашения и выплаты доходов по облигациям

9.1. Форма погашения облигаций

Указывается форма погашения облигаций (денежные средства, имущество, конвертация), а также возможность и условия выбора владельцами облигаций формы их погашения.

В случае если облигации погашаются имуществом, указывается характеристика такого имущества.

9.2. Порядок и условия погашения облигаций, включая срок погашения

Указывается срок (дата) погашения облигаций или порядок его определения.

Для именных облигаций и документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением указывается дата (порядок определения даты), на которую составляется список владельцев облигаций для целей их погашения.

Указываются иные условия и порядок погашения облигаций.

9.3. Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации

Указывается размер дохода или порядок его определения, в том числе размер дохода, выплачиваемого по каждому купону, или порядок его определения.

В случае если доход по облигациям выплачивается за определенные периоды (купонные периоды), указываются такие периоды или порядок их определения.

9.4. Порядок и срок выплаты дохода по облигациям, включая порядок и срок выплаты каждого купона

Указывается срок (дата) выплаты дохода по облигациям или порядок его определения. Для именных облигаций и документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением указывается дата (порядок определения даты), на которую составляется список владельцев облигаций для целей выплаты дохода.

9.5. Возможность и условия досрочного погашения облигаций

В случае если предусматривается возможность досрочного погашения облигаций, указываются стоимость (порядок определения стоимости) и порядок досрочного погашения облигаций, срок (порядок определения срока), в течение которого облигации могут быть досрочно погашены эмитентом либо владельцами облигаций могут быть направлены (предъявлены) заявления, содержащие требование о досрочном погашении облигаций, порядок раскрытая эмитентом информации о досрочном погашении облигаций, а также иные условия и порядок досрочного погашения облигаций, установленные настоящими Стандартами в зависимости от того, осуществляется ли досрочное погашение по усмотрению эмитента или по требованию владельцев облигаций.

В случае если возможность досрочного погашения облигаций эмитентом не предусматривается, указывается на это обстоятельство.

9.6. Сведения о платежных агентах по облигациям

В случае если погашение и/или выплата доходов по облигациям осуществляются эмитентом с привлечением платежных агентов, по каждому платежному агенту дополнительно указываются:

полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения платежного агента;

функции платежного агента.

Указывается на возможность назначения эмитентом дополнительных платежных агентов и отмены таких назначений, а также порядок раскрытия информации о таких действиях.

9.7. Сведения о действиях владельцев облигаций и порядке раскрытия информации в случае дефолта по облигациям

Приводится описание действий владельцев облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям (дефолт), а также порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по погашению и выплате доходов по облигациям, которая должна включать в себя объем неисполненных обязательств, причину неисполнения обязательств, а также перечисление возможных действий владельцев облигаций по удовлетворению своих требований (включая порядок обращения с требованием к эмитенту, лицам, несущим солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам эмитента в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям, и порядок обращения с иском в суд или арбитражный суд (подведомственность и срок исковой давности). В случае если раскрытие указанной информации поручено эмитентом иному юридическому лицу, указываются полное и сокращенное фирменные наименования (для коммерческих организаций) или наименование (для некоммерческих организаций) этого лица, место его нахождения.

10. Сведения о приобретении облигаций

Указывается возможность приобретения облигаций эмитентом по соглашению с владельцем (владельцами) облигаций с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения и/или обязательство приобретения облигаций эмитентом по соглашению с владельцем (владельцами) облигаций с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения. В случае установления такой возможности указываются также условия и порядок приобретения облигаций, включая срок (порядок определения срока) приобретения облигаций, порядок принятия уполномоченным органом эмитента решения о приобретении облигаций, порядок раскрытия эмитентом информации о приобретении облигаций, а также иные условия приобретения облигаций. В случае если раскрытие информации о приобретении облигаций поручено эмитентом иному юридическому лицу, указываются полное и сокращенное фирменные наименования (для коммерческих организаций) или наименование (для некоммерческих организаций) этого лица, место его нахождения.

В случае если возможность приобретения облигаций эмитентом не предусматривается, указывается на это обстоятельство.

11. Порядок раскрытия эмитентом информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг

Указывается порядок раскрытия информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящими Стандартами и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку денных бумаг.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, описывается порядок раскрытия информации на каждом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг, в том числе формы, способы, сроки раскрытия соответствующей информации.

В случае, если информация раскрывается путем опубликования в периодическом печатном издании (изданиях), указывается название такого издания (изданий).

В случае, если информация раскрывается путем опубликования на странице в сети Интернет, указывается адрес такой страницы в сети Интернет.

В случае, если эмитент обязан раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность, указывается на это обстоятельство.

Указывается на то, что эмитент и/или регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по требованию заинтересованного лица обязан предоставить ему копию настоящего решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.

12. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска (дополнительного выпуска)

12.1. Сведения о лице, предоставляющем обеспечение исполнения обязательств по облигациям.

В случае выпуска (дополнительного выпуска) облигаций с обеспечением по каждому лицу, предоставляющему обеспечение по облигациям, раскрываются полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование, для физического лица - фамилия, имя и отчество), место нахождения (для физического лица - адрес места жительства).

В случае, если обеспечение по облигациям выпуска предоставляется юридическим лицом, зарегистрированным в Российской Федерации, дополнительно раскрывается основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании такого юридического лица.

Указывается на наличие (отсутствие) у лица, предоставляющего обеспечение по облигациям, или принятие на себя лицом, предоставляющим обеспечение по облигациям, обязанности по раскрытию информации о его финансово-хозяйственной деятельности, в том числе в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность.

12.2. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям

Указываются условия обеспечения по облигациям, предусмотренные федеральными законами и настоящими Стандартами в зависимости от предоставляемого способа обеспечения.

13. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав

14. Обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям обеспечить исполнение обязательств эмитента перед владельцами облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям, в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения

15. Иные сведения, предусмотренные настоящими Стандартами

Приложение 4 (5)
к Стандартам эмиссии
ценных бумаг и регистрации
проспектов ценных бумаг