Законодательная база Российской Федерации

В целях расширения рынка ценных бумаг, развития конкуренции на товарных финансовых рынках, обеспечения прав акционеров и в соответствии с предложениями Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам при Президенте Российской Федерации постановляю:

1. Установить, что акционерные общества открытого типа обязаны обеспечивать ведение реестра акционеров в соответствии с настоящим Указом.

Внесению в реестр акционеров акционерного общества подлежат данные:

об акционерном обществе;

о размере уставного капитала, количестве, номинальной стоимости акций и категориях (типах) выпущенных обществом акций, о дроблении акций и консолидации;

о каждом акционере общества;

об акциях общества, выкупленных им за счет собственных средств, их количестве, о номинальной стоимости и категориях (типах);

о выплате дивидендов;

о документах, подтверждающих совершение сделки с акциями (если сделки совершены без участия инвестиционных посредников или депозитария), а также об иных основаниях приобретения права собственности на акции и о фактах обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

о номинальном держателе акций (если таковой имеется);

о депозитарии (депозитариях), если таковые имеются.

2. Установить, что основанием для внесения записей в реестр акционеров акционерного общества являются:

при учреждении акционерного общества в соответствии с законодательством Российской Федерации о предприятиях и предпринимательской деятельности - учредительный договор и документ, подтверждающий оплату акций (внесение учредителем вклада в уставный капитал);

при учреждении акционерного общества в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий - протоколы о результатах закрытой подписки, об итогах торгов и документ, подтверждающий полную оплату акций, а также документ соответствующего фонда имущества (комитета по управлению имуществом) о внесении акций, находящихся в государственной собственности, в уставный капитал холдинговых компаний или других акционерных обществ, изданный в соответствии с утвержденным планом приватизации;

документы, подтверждающие совершение сделки с акциями (если сделки совершены без участия инвестиционных посредников и/или депозитария), а также иные основания приобретения права собственности на акции и факты обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

письменное поручение акционера или акционерного общества с указанием оснований для внесения записей в реестр акционеров акционерного общества.

Сделки с акциями, осуществляемые без участия инвестиционных посредников и/или депозитария, совершаются в простой письменной форме.

Типовые формы протоколов о результатах закрытой подписки и торгов утверждаются Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом по согласованию с Комиссией по ценным бумагам и фондовым биржам при Президенте Российской Федерации.

3. Отказ держателя реестра акционеров акционерного общества от внесения записей в реестр, кроме случаев, установленных законодательством Российской Федерации, не допускается.

Отказ от внесения записей в реестр акционеров может быть обжалован в ревизионную комиссию акционерного общества, в суд или арбитражный суд. По решению ревизионной комиссии, суда или арбитражного суда держатель реестра акционеров в 2-дневный срок с момента получения решения обязан внести в реестр соответствующую запись.

Держатель реестра акционеров по требованию акционера обязан подтвердить его право собственности на акции путем выдачи выписки из реестра. Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой, ее передача от одного лица к другому не означает совершение сделки и не влечет переход права собственности на акции.

Держатель реестра акционеров обязан:

обеспечить доступ уполномоченным лицам эмитента, а также каждому зарегистрированному лицу, владеющему одним и более процентами обыкновенных акций акционерного общества, к данным реестра акционеров в течение рабочего дня;

открыть каждому акционеру или номинальному держателю акций лицевой счет в системе ведения реестра акционеров и производить операции на лицевых счетах акционеров и номинальных держателей акций только по их поручению;

вносить в реестр акционеров все необходимые изменения и дополнения;

информировать акционеров и номинальных держателей акций, зарегистрированных в системе ведения реестра акционеров, о правах, удостоверенных ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав;

составлять и выдавать выписки из системы ведения реестра акционеров.

(в ред. Указа Президента РФ от 31.07.95 N 784)

4. Ведение реестра акционеров акционерного общества осуществляется непосредственно акционерным обществом либо по его поручению банком, инвестиционным институтом (кроме инвестиционных консультантов), депозитарием, а также специализированным регистратором, деятельностью которого является исключительно ведение на коммерческой основе реестров акционеров акционерных обществ. Акционерные общества с числом акционеров более 1000 обязаны поручать ведение реестра акционеров банкам, инвестиционным институтам (кроме инвестиционных консультантов), депозитариям или специализированным регистраторам.

Поручением на ведение реестра акционеров акционерного общества является договор между акционерным обществом и держателем реестра акционеров. Договор на ведение реестра акционеров заключается акционерным обществом только с одним юридическим лицом.

Специализированный регистратор - юридическое лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров акционерного общества на основе договора, заключаемого с соответствующим акционерным обществом. В качестве специализированного регистратора не могут выступать номинальные держатели акций и акционеры соответствующего акционерного общества.

Акционерное общество, поручившее ведение реестра акционеров акционерного общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Специализированный регистратор обязан уведомлять акционерное общество обо всех изменениях в реестре акционеров акционерного общества в порядке и сроки, установленные договором, и предоставлять акционерному обществу в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, список акционеров и номинальных держателей акций, ежемесячно производить сверку количества и категорий (типов) размещенных акций, а также акций, передача которых была осуществлена зарегистрированными лицами.

Держатель реестра акционеров не вправе совершать сделки с акциями, записанными на имя зарегистрированных лиц акционерного общества, реестр акционеров акционерного общества которого он ведет, за исключением выкупа акционерными обществами в соответствии с законодательством Российской Федерации собственных акций.

Акционеры и номинальные держатели акций обязаны своевременно информировать держателя реестра акционеров акционерного общества об изменении своих данных. В случае непредоставления указанными лицами информации об изменении своих данных акционерное общество не несет ответственности за убытки, причиненные этим лицам.

(в ред. Указа Президента РФ от 31.07.95 N 784)

5. Ведение реестра акционеров акционерного общества начинается не позднее одного месяца с момента государственной регистрации акционерного общества.

Если в указанный срок ведение реестра акционеров акционерного общества, созданного в процессе приватизации, не начато, соответствующий комитет по управлению имуществом как учредитель общества заключает от имени этого общества договор на ведение реестра акционеров в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим Указом.

Ведение реестра акционеров осуществляется как на бумажных носителях, так и в виде электронной записи. При этом оригиналом реестра акционеров акционерного общества является запись на бумажном носителе, заверенная двумя подписями должностных лиц и печатью держателя реестра.

6. Внесение в реестр акционеров акционерного общества записи о новом собственнике акций, приобретшем соответствующие права, осуществляется по его требованию либо по требованию его официального представителя на основании документов, подтверждающих приобретение права собственности на акции, не позднее 3 дней с момента их представления.

Внесение в реестр акционеров записи о собственнике акций, приобретшем соответствующие права в результате сделки, совершенной без участия инвестиционных институтов (кроме инвестиционных консультантов) и/или депозитария, является регистрацией сделки.

Регистрация сделок также осуществляется банками, инвестиционными институтами (кроме инвестиционных консультантов) и депозитариями по сделкам, осуществляемым с их участием. Банки и инвестиционные институты (кроме инвестиционных консультантов) обязаны по требованию приобретателя акций в 3-дневный срок с момента осуществления сделок с акциями, зарегистрированных данным банком или инвестиционным институтом, передавать данные регистрации держателю реестра акционеров. Депозитарий по зарегистрированным у него сделкам передает данные регистрации держателю реестра акционеров в соответствии с его договором с акционерным обществом либо с акционером.

7. Держатель реестра акционеров акционерного общества обязан по письменному поручению общества или акционера вносить в реестр акционеров данные о номинальных держателях акций. Номинальными держателями акций могут выступать в соответствии с законодательством Российской Федерации соответствующие фонды имущества, банки, инвестиционные институты (кроме инвестиционных консультантов) и депозитарии, совершающие сделки с акциями от имени и по поручению акционерного общества и/или акционера и представляющие интересы акционерного общества и/или акционера по их поручению.

8. Установить, что при увеличении уставного капитала:

акционерного общества, учрежденного в процессе приватизации, эмиссия осуществляется только после передачи и/или продажи более 75 процентов акций в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации;

акционерного общества открытого типа (кроме случаев, указанных в абзаце втором настоящего пункта) эмиссия осуществляется только после утверждения общим собранием акционеров акционерного общества итогов предыдущей эмиссии, внесения с их учетом в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала в соответствии с фактическим объемом реализованных акций, и погашения нереализованных акций.

При увеличении уставного капитала открытого акционерного общества путем выпуска дополнительных акций, в том числе в случае переоценки основных фондов акционерного общества, общее собрание акционеров принимает решение:

об увеличении размера уставного капитала путем выпуска дополнительных акций и о внесении изменений в устав акционерного общества в отношении количества, категории (типа) и номинальной стоимости выпускаемых акций, а также в случае выпуска дополнительных привилегированных акций - в отношении предоставляемых ими прав;

о внесении изменений в устав акционерного общества по окончании размещения выпуска акций на основании отчета об итогах выпуска, утвержденного советом директоров, в отношении размера уставного капитала, составленного из номинальной стоимости акций акционерного общества, приобретенных акционерами.

При принятии решения об увеличении уставного капитала открытого акционерного общества путем выпуска дополнительных акций, в том числе в случае переоценки основных фондов акционерного общества, общее собрание акционеров может принять решение о предоставлении акционерам преимущественного права приобретения выпускаемых акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

Об увеличении размера уставного капитала акционерного общества и внесении изменений в устав акционерного общества в отношении количества, категории (типа) и номинальной стоимости выпускаемых акций, а также в случае выпуска дополнительных привилегированных акций - в отношении предоставляемых ими прав, совет директоров акционерного общества уведомляет орган государственной регистрации в недельный срок с момента принятия решения.

О внесении изменений в устав акционерного общества по окончании размещения выпуска акций на основании отчета об итогах выпуска в отношении размера уставного капитала, составленного из номинальной стоимости акций акционерного общества, приобретенных акционерами, совет директоров акционерного общества уведомляет орган государственной регистрации в недельный срок со дня утверждения советом директоров отчета об итогах выпуска акций.

Решение об увеличении уставного капитала открытого акционерного общества путем выпуска дополнительных акций, в том числе в случае переоценки основных фондов акционерного общества, может быть принято общим собранием акционеров акционерного общества только при соблюдении требования об уведомлении всех акционеров акционерного общества о проведении общего собрания с указанием даты и места его проведения, а также вопросов, включенных в повестку дня.

Акционеры открытого акционерного общества, не присутствовавшие на общем собрании акционеров или голосовавшие против принятия нижеследующих решений общего собрания акционеров, вправе требовать оценки и выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций, если общим собранием акционеров приняты решения:

о реорганизации акционерного общества;

о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества акционерного общества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества на дату принятия такого решения;

о внесении в устав акционерного общества не обусловленных законодательством Российской Федерации изменений или дополнений, связанных с ограничением числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру по приобретенным им акциям;

об увеличении уставного капитала акционерного общества без предоставления акционерам преимущественного права приобретения выпускаемых акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

Выкупаемые у акционеров акции подлежат погашению не позднее двух рабочих дней со дня их выкупа.

Акционерное общество не вправе осуществлять выкуп и (или) котирование выпущенных и размещенных им ценных бумаг, за исключением их выкупа с целью погашения в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Указом.

(в ред. Указа Президента РФ от 31.07.95 N 784)

9. Установить, что продажа и отчуждение в иной форме акций, внесенных в уставный капитал акционерного общества, возможны только после уменьшения уставного капитала данного акционерного общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, на сумму предполагаемой продажи (отчуждения). Акционерное общество в случае уменьшения совокупной номинальной стоимости акций, внесенных в его уставный капитал, обязано в 2-месячный срок произвести уменьшение собственного уставного капитала либо восполнить его до объявленного.

10. Акционер, а также основное хозяйственное общество в отношении дочернего акционерного общества отвечают солидарно с соответствующим акционерным обществом (дочерним акционерным обществом) по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для этого акционерного общества (дочернего акционерного общества) указаний акционера или основного хозяйственного общества.

Акционер или основное хозяйственное общество считается имеющим право давать соответственно акционерному обществу или дочернему акционерному обществу обязательные для него указания только в случаях, когда это право предусмотрено в договоре с таким акционерным обществом, уставе соответствующего акционерного общества или дочернего акционерного общества.

Акционер или основное хозяйственное общество не считается имеющим право давать соответствующему акционерному обществу или дочернему акционерному обществу обязательные для него указания, если исполнение таких указаний требует утверждения совета директоров или исполнительного органа соответствующего акционерного общества или дочернего акционерного общества.

Акционер или основное хозяйственное общество несет субсидиарную ответственность по долгам соответствующего акционерного общества или дочернего акционерного общества в случае несостоятельности (банкротства) соответствующего акционерного общества или дочернего акционерного общества, происшедшей по вине соответственно акционера или основного хозяйственного общества. Несостоятельность (банкротство) соответствующего акционерного общества или дочернего акционерного общества считается происшедшей по вине акционера или основного хозяйственного общества только в случае, когда соответственно акционер или основное хозяйственное общество использовали имеющуюся у них возможность определять принимаемые соответствующим акционерным обществом или дочерним акционерным обществом решения в целях совершения последним действия, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия в обычных условиях хозяйствования будет являться несостоятельность (банкротство) соответствующего акционерного общества или дочернего акционерного общества.

(в ред. Указа Президента РФ от 31.07.95 N 784)

11. В целях обеспечения гласности в функционировании рынка ценных бумаг Министерству финансов Российской Федерации и Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом обеспечить публикацию ежемесячно данных о всех зарегистрированных инвестиционных фондах.

(в ред. Указа Президента РФ от 31.07.95 N 784)

Президент Российской Федерации
Б.ЕЛЬЦИН