Законодательная база Российской Федерации

В связи с многочисленными вопросами, связанными с размещением акций при присоединении к акционерному обществу, а также при слиянии, в результате которого создается акционерное общество, ФКЦБ России разъясняет следующее.

В соответствии с пунктами 1.3.1 и 1.3.2 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 N 48 (далее - Стандарты), размещение акций при присоединении к акционерному обществу может осуществляться путем конвертации в них акций присоединенного к нему акционерного общества, а при слиянии, в результате которого создается акционерное общество, - путем конвертации в акции этого акционерного общества акций акционерного общества, участвующего в слиянии. При этом, в соответствии с пунктами 6.1 и 6.2 Стандартов, конвертация акций при присоединении и слиянии происходит в момент внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации и в момент государственной регистрации общества, созданного в результате слияния.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" размещением эмиссионных ценных бумаг признается "отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско - правовых сделок".

Учитывая это, можно сделать вывод, что в ряде случаев при присоединении и слиянии размещение акций не осуществляется, поскольку не происходит их отчуждения эмитентом первым владельцам.

Конвертация не осуществляется:

в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, принадлежащих этому акционерному обществу акций присоединяемого к нему акционерного общества;

в акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, акций акционерного общества, участвующего в слиянии, принадлежащие другой коммерческой организации, участвующей в слиянии; а также

в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение акционерного общества, создаваемого в результате слияния, собственных акций, принадлежащих присоединяемому (участвующему в слиянии) акционерному обществу.

В перечисленных случаях акции, не подлежащие конвертации, погашаются в момент внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации и в момент государственной регистрации общества, созданного в результате слияния.

Аналогичным образом должен решаться и вопрос в отношении обмена на акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (акционерного общества, созданного в результате слияния) долей участников реорганизуемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов реорганизуемого кооператива.

Председатель
И.В.КОСТИКОВ