Законодательная база Российской Федерации

РАСПОРЯЖЕНИЕ Госкомимущества РФ от 28.08.92 N 393-р "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ "О ПОРЯДКЕ ВНЕСЕНИЯ ВКЛАДОВ ГОСУДАРСТВЕННЫМИ ПРЕДПРИЯТИЯМИ И КОМИТЕТАМИ ПО УПРАВЛЕНИЮ ИМУЩЕСТВОМ В ТОВАРИЩЕСТВА И АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА, СОЗДАВАЕМЫЕ ПРИ ПРЕОБРАЗОВАНИИ ДОБРОВОЛЬНЫХ ОБЪЕДИНЕНИЙ ПРЕДПРИЯТИЙ"

Настоящее Положение разработано в соответствии с постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11 июня 1992 г. N 2980-1 "О введении в действие Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год", Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" и устанавливает порядок внесения вкладов государственными предприятиями и комитетами по управлению имуществом (далее по тексту - Комитет), осуществляющими распоряжение государственным имуществом в соответствии с постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации".

1. Положение устанавливает порядок приведения организационно-правовой формы межотраслевого государственного объединения, концерна, ассоциации или иного добровольного объединения предприятий (далее по тексту - Объединение) в соответствие со статьями 9 - 12 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" путем преобразования его в товарищество или акционерное общество (далее по тексту - Общество).

2. Учредителями Общества, создаваемого в порядке преобразования объединения, могут выступать только предприятия, входившие в него на момент преобразования, участники этого Объединения (далее по тексту - предприятия-участники) и соответствующий комитет по управлению имуществом, осуществляющий правомочия собственника в отношении государственного имущества, ранее переданного органам государственного управления в ведение (на баланс) Объединения или полученного им в порядке правопреемства от органов государственного управления при их реорганизации, ликвидации.

Комитет по управлению имуществом выступает учредителем Общества в пределах принадлежащего государству вклада в имуществе Объединения.

Участие других юридических и физических лиц при преобразовании Объединения в Общество не допускается.

3. Предприятия-участники или высший орган управления Объединения в случае, если в его составе представлены все предприятия-участники, принимают решение о приведении организационно-правовой формы Объединения в соответствие с действующим законодательством и преобразовании его в Общество. Предприятия-участники вправе принять решение о ликвидации Объединения и осуществить ее в установленном порядке.

4. Предприятия-участники или высший орган управления Объединения поручают проведение организационно-подготовительной работы по преобразованию Объединения в Общество исполнительному Органу управления Объединения или создают для этого рабочую комиссию.

5. Исполнительный орган Объединения или рабочая комиссия с привлечением экспертов, специализированных аудиторских организаций в процессе преобразования Объединения в Общество осуществляет в установленные высшим органом управления Объединения сроки следующую работу:

5.1. Составляет и подписывает акт оценки имущества Объединения по балансу на 1 июля 1992 г. и определяет предполагаемую величину уставного капитала Общества в порядке, установленном пунктом 5 раздела 1 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа (приложение к Указу Президента Российской Федерации от 01.07.92 г. N 721, далее по тексту - Положение о коммерциализации).

Состав и общая стоимость имущества Объединения на момент преобразования отражается в акте оценки имущества в соответствии с разделом 3 Временного положения по оценке стоимости объектов приватизации (приложение 2 к Указу Президента Российской Федерации от 29 января 1992 г. N 66) с учетом требования пункта 5 раздела 1 Положения о коммерциализации, предусматривающих оценку имущества на основе данных бухгалтерского учета, а также порядок оценки и пообъектный состав имущества, не включаемого в уставный капитал Общества.

5.2. Определяет в порядке, установленном п. 6 - 12 настоящего Положения, размеры вкладов предприятий-участников и государства в имущество Объединения по состоянию на 1 июля 1992 г. и составляет протокол согласования размеров вкладов.

5.3. Разрабатывает проекты учредительных документов создаваемого Общества:

- заявки на регистрацию (учредительного договора);

- устава, а также проекты договоров с Комитетом о закреплении за Обществом государственного имущества, не включаемого в его уставный капитал.

6. Вкладом государства в имущество Объединения является находящееся на балансе Объединения:

- имущество, переданное органами государственной власти или управления в ведение (на баланс) Объединения;

- имущество, в т.ч. финансовые средства и долгосрочные финансовые вложения, и имущественные права, полученные Объединением в порядке правопреемства от органов государственного управления при их реорганизации или ликвидации;

- остатки средств централизованных фондов, управление (распоряжение) которыми осуществлялось Объединением в период, когда допускалось выполнение им отдельных функций государственного управления, а также имущество, созданное за счет этих средств.

7. Вкладом предприятия-участника в имуществе Объединения признается:

- имущество или имущественные права, переданные предприятием в ведение (на баланс) Объединения, а также внесенные предприятием в уставный или иные фонды Объединения;

- накопленная за все время их участия в Объединении сумма всех видов взносов (членских, паевых, целевых) предприятия.

При оценке величины вкладов предприятий-участников допускается индексация стоимости вкладов в зависимости от срока их внесения по схеме, согласованной всеми предприятиями-участниками.

8. Распределению между всеми предприятиями-участниками подлежит сумма, определяемая путем исключения из общей стоимости имущества Объединения, установленной в акте оценки имущества, величины вклада государства и вкладов всех предприятий-участников, определенных в соответствии с п. 6 - 7 настоящего Положения. Она распределяется между предприятиями-участниками пропорционально величинам их вкладов в имущество Объединения, рассчитанных в соответствии с п. 7 настоящего Положения.

9. Имущество, созданное за счет средств целевых взносов отдельных предприятий-участников, централизованных Объединением, распределяется между участниками в порядке, установленном учредительными документами Объединения. В случае, если такой порядок не установлен, стоимость указанного имущества включается в сумму, распределяемую между предприятиями-участниками в соответствии с п. 8 настоящего Положения.

10. Имущество, созданное на государственном предприятии в результате финансирования за счет средств Объединения, независимо от их источников, признается государственным и включается в состав имущества указанного государственного предприятия.

11. Имущество предприятий, созданных Объединением, а также имущество, вложенное Объединением в уставные капиталы (фонды) предприятий других организационно-правовых форм (в т.ч. совместных предприятий), распределяется между предприятиями-участниками пропорционально величинам их вкладов в имущество Объединения.

12. Общая величина вклада предприятия-участника в имущество Объединения по состоянию на 1 июля 1992 года определяется как сумма величин, рассчитанных в соответствии с пп. 7 - 9 настоящего Положения. Величина вклада государства на 1 июля 1992 года определяется в соответствии с п. 6 настоящего Положения.

13. Предприятия-участники рассматривают разработанные материалы по преобразованию Объединения, подписывают акт оценки имущества Объединения, протокол согласования размеров вкладов по состоянию на 1 июля 1992 года. Указанный протокол представляется на утверждение соответствующим комитетам или Госкомимуществу России в случае, если вклад государства в имущество Объединения относится к федеральной собственности.

14. Учредительное собрание Общества своим протоколом утверждает акт оценки имущества Объединения, протокол согласования размеров вкладов предприятий-участников и государства в имущество Объединения, принимает решение о создании Общества, установлении его организационно-правовой формы, величине уставного капитала, распределении акций (паев, долей) между учредителями, выделении и выплате (возврате) из имущества Объединения вкладов предприятий - участников Объединения, отказавшихся стать учредителями Общества или уменьшивших свои вклады.

Учредительное собрание правомочно при участии в нем всех предприятий-участников Объединения, ставших учредителями Общества (или их представителей). Решение о создании Общества принимается учредителями единогласно. Заявка на регистрацию - учредительный договор Общества подписывается всеми учредителями.

Учредительное собрание тремя четвертями голосов утверждает Устав Общества и избирает его органы управления.

Величина вклада государственного предприятия-учредителя в уставный капитал Общества отражается на балансе предприятия-учредителя и входит в состав его имущества, подлежащего приватизации.

15. Устав Общества разрабатывается в соответствии с действующим законодательством и настоящим Положением и должен предусматривать следующие обязательные условия:

- запрещение Обществу передавать учредителям в любой форме информацию о ценах, производственной технологии, применяемых другими участниками;

- запрещение Обществу покупать, получать на условиях треста или в залог акции (доли, паи в уставном капитале) предприятий-участников, а также участвовать в качестве покупателя в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, если доля государства местных Советов народных депутатов, общественных организаций (объединений), благотворительных и иных общественных фондов в уставном капитале Общества превышает 25%.

При определении доли государства, местных Советов народных депутатов, общественных организаций (объединений), благотворительных и иных общественных фондов в уставном капитале Общества учитываются доли перечисленных субъектов в уставном капитале предприятий-участников. Если предприятия-участники являются товариществами или акционерными обществами, учитываются также доли государства, местных Советов народных депутатов, общественных организаций (объединений), благотворительных и иных общественных фондов в их уставном капитале.

16. Государственные предприятия-учредители Общества и Комитеты осуществляют вклады в его уставный капитал в виде:

имущества - при преобразовании Объединения в акционерное Общество открытого типа,

прав владения и использования (прав пользования) имуществом - в случае преобразования Объединения в организационно-правовые формы, предусмотренные статьями 10 - 11 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", размер вклада определяется капитализированной (за период не менее 10 лет) величиной арендной платы (платы за пользование) за сданное в аренду (пользование) имущество.

В случае преобразования Объединения в полное товарищество указанное имущество передается в пользование отдельным членам товарищества на договорных основах.

В случае преобразования Объединения в смешанное товарищество, Комитет вправе войти в него только в качестве члена-коммандитиста (члена с ограниченной ответственностью).

17. Государственные предприятия-учредители Общества осуществляют вклады в его уставный капитал в следующем порядке:

- вклады в денежной форме вносятся с уведомлением соответствующего комитета;

- имущественные вклады вносятся по согласованию с трудовым коллективом предприятия и соответствующим комитетом.

Предприятия-участники Объединения не могут при преобразовании Объединения увеличить размеры вкладов в уставный капитал Общества сверх размеров, определенных протоколом согласования вкладов. В случае уменьшения размера этого вклада соответствующая сумма выплачивается предприятию-участнику в 3-х месячный срок.

Комитет, как учредитель Общества, вправе изменить размер вклада в его уставный капитал по сравнению с вкладом государства, определенным протоколом согласования вкладов, а также состав имущества, образующего этот вклад.

18. Регистрация Общества осуществляется только с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (ГКАП).

Для получения согласия на создание Общества учредители представляют в ГКАП или его территориальное управление учредительные документы и другие сведения, предусмотренные статьей 17 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", а также заявление о возможных ограничительных последствиях создания данного Общества.

ГКАП (его территориальное управление) вправе внести в учредительные документы Общества изменения и дополнения, обеспечивающие ограничения монополистической деятельности Общества, в том числе обуславливающие запрет на осуществление им сбыта продукции (работ, услуг), производимой предприятиями-учредителями, а также других видов деятельности, осуществляемых Обществом от их имени.

19. После регистрации Общества его учредители единогласным решением вправе осуществить оценку имущества Общества с учетом действующих цен его приобретения и изменить в соответствии с ее результатами величину уставного капитала Общества и размеры вкладов (долей) учредителей.

Изменения размеров вкладов (долей) учредителей и уставного капитала Общества согласовываются соответствующими Комитетами.

20. В случае отказа предприятия-участника Объединения от участия в учреждении Общества, согласованного его трудовым коллективом, предприятие не выступает учредителем Общества, общая величина его вклада в имущество Объединения, определенная в соответствии с п. 12 настоящего Положения, не включается в уставный капитал Общества и подлежит возврату предприятию в 3-месячный срок с даты регистрации Общества.

Если суммарная стоимость вкладов предприятий-участников, изъявивших желание выйти из состава Объединения, превышает 50% стоимости имущества, определенной в соответствии с п. 5.1 настоящего Положения, Объединение подлежит ликвидации.

21. В случае ликвидации Объединения создается ликвидационная комиссия, члены которой назначаются собранием предприятий-участников. В ее состав в обязательном порядке включаются представители соответствующих Комитетов. Ликвидационный баланс Объединения представляется общему собранию предприятий-участников и соответствующим Комитетам.

Имущество Объединения, оставшееся после удовлетворения всех требований, распределяется между предприятиями-участниками Объединения и государством в соответствии с размерами их вкладов, установленными протоколом согласования размеров вкладов.

22. В случае ликвидации Объединения или отказа предприятия-участника Объединения от участия в создании Общества вклад предприятия-участника Объединения, внесенный в натуральной форме, возвращается ему в порядке и на условиях, определенных учредительными документами Объединения или соглашением между предприятиями-участниками и соответствующим Комитетом.