Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8 (ред. от 11.11.98) "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ АКЦИЙ И ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ И ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ, ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ, УТВЕРЖДЕННЫЕ ПОСТАНОВЛЕНИЕМ ФЕДЕРАЛЬНОЙ КОМИССИИ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ ОТ 17 СЕНТЯБРЯ 1996 Г. N 19"

6.1. Ценные бумаги присоединяемой коммерческой организации признаются конвертированными в ценные бумаги коммерческой организации, к которой осуществлено присоединение, в соответствии с договором о присоединении в момент внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации.

Обмен долей участников присоединяемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединяемого кооператива на акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, признается осуществленным в соответствии с договором о присоединении в момент внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемого товарищества, общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, кооператива.

6.2. Ценные бумаги коммерческой организации, реорганизованной путем слияния, признаются конвертированными в ценные бумаги коммерческой организации, созданной в результате такого слияния, в соответствии с договором о слиянии в момент государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате слияния.

Обмен долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем слияния, на акции акционерного общества, созданного в результате такого слияния, признается осуществленным в соответствии с договором о слиянии в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого слияния.

6.3. Ценные бумаги коммерческой организации, реорганизованной путем разделения, признаются конвертированными в ценные бумаги коммерческой организации, созданной в результате такого разделения, в соответствии с решением о разделении в момент государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате такого разделения.

Обмен долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем разделения, на акции акционерного общества, созданного в результате такого разделения, признается осуществленным в соответствии с решением о разделении в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого разделения.

6.4. Если решение о выделении не предусматривает возможности конвертации акций акционерного общества, обмена долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, а также приобретения акций акционерами, участниками товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, реорганизуемых путем выделения, все акции акционерного общества, созданного путем выделения, признаются приобретенными коммерческой организацией, реорганизованной путем такого выделения, в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения.

Если решение о выделении предусматривает возможность конвертации акций акционерного общества, обмена долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, а также приобретения акций акционерами, участниками товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, реорганизуемых путем выделения, они признаются конвертированными (обмененными, приобретенными) в (на) акции акционерного общества, созданного путем выделения, в соответствии с решением о выделении в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения.

Если в соответствии с решением о выделении, которое предусматривает возможность конвертации акций акционерного общества, обмен долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, а также приобретения акций акционерами, участниками товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, реорганизуемых путем выделения, конвертация (обмен, приобретение) осуществляется не во (на) все акции выделяемого акционерного общества, то оставшиеся акции признаются приобретенными коммерческой организацией, реорганизованной путем такого выделения, в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения.

Облигации коммерческой организации, реорганизуемой путем выделения, признаются конвертированными в соответствии с решением о выделении в момент государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате такого выделения.

6.5. Все акции акционерного общества, создаваемого путем преобразования государственного (муниципального) предприятия (подразделения государственного (муниципального) предприятия), признаются приобретенными собственником имущества этого государственного (муниципального) предприятия (собственником имущества государственного (муниципального) предприятия, преобразуемого подразделения) в соответствии с решением о преобразовании в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого преобразования.

Все акции акционерного общества, создаваемого путем преобразования индивидуального (семейного) частного предприятия, предприятия, созданного хозяйственным товариществом и обществом, общественной и религиозной организацией, объединением, благотворительным фондом, другого предприятия, не находящегося в государственной и муниципальной собственности, основанного на праве полного хозяйственного ведения, признаются приобретенными собственником этого предприятия в соответствии с решением о преобразовании в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого преобразования.

Доли участников преобразуемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов преобразуемого кооператива признаются обмененными в соответствии с решением о преобразовании в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного путем такого преобразования.

В случае создания акционерного общества работников (народного предприятия) - доли участников преобразуемого товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов преобразуемого кооператива, акции акционеров акционерного общества признаются обмененными в соответствии с договором о создании акционерного общества работников (народного предприятия) в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного путем такого преобразования.

6.6. Порядок конвертации (обмена) ценных бумаг (вид, категория (тип), номинальная стоимость, соотношение конвертации (обмена)), размещаемых при реорганизации коммерческих организаций, определяется договором о присоединении, договором о слиянии, решением о разделении, решением о выделении, решением о преобразовании, а в случае реорганизации путем преобразования в акционерное общество работников (народное предприятие) - договором о создании.

6.7. При реорганизации коммерческой организации путем разделения, а также при реорганизации коммерческой организации путем выделения, при которых осуществляется размещение ценных бумаг путем конвертации (обмена), должны соблюдаться следующие условия:

каждому акционеру реорганизуемого акционерного общества должно размещаться целое число акций каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, предоставляющих такие же права, что и принадлежащие ему акции в реорганизованном акционерном обществе, пропорциональное числу принадлежащих ему акций;

каждому участнику реорганизуемого товарищества, реорганизуемого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, члену реорганизуемого кооператива должно размещаться целое число акций одинаковых категорий (типов) каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, пропорциональное размерам принадлежащих им долей (паев) в реорганизуемой коммерческой организации.

Размещение акций при реорганизации путем слияния, присоединения и преобразования в соответствии с подпунктами 1.3.1 и 1.3.2 пункта 1.3 настоящих Стандартов участникам одного реорганизуемого товарищества, одного реорганизуемого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного реорганизуемого акционерного общества, членам одного реорганизуемого кооператива, участвующих в такой реорганизации, должно осуществляться на одинаковых условиях.

6.8. Акции реорганизуемого акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с законодательством Российской Федерации должны быть выкуплены, не конвертируются.

Акции реорганизуемого акционерного общества, требование о выкупе которых может быть предъявлено в соответствии с законодательством Российской Федерации, если требование об их выкупе не было предъявлено в течение срока для предъявления требования о выкупе, признаются конвертированными по окончании этого срока.

6.9. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации коммерческих организаций, а также связанные с таким размещением не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).

6.10. Ценные бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования при их конвертации аннулируются.

6.11. Внесение изменений и дополнений в решение о выпуске и (или) проспект эмиссии ценных бумаг осуществляется в порядке, предусмотренном Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии.