Законодательная база Российской Федерации

"ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОСОБЕННОСТЯХ РЕОРГАНИЗАЦИИ БАНКОВ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ И ПРИСОЕДИНЕНИЯ" (утв. ЦБ РФ 30.12.97 N 12-П) (ред. от 18.06.99)

2.1. Подготовка договора о слиянии или присоединении.

При подготовке договора о слиянии или присоединении должны быть определены следующие вопросы:

- порядок и условия слияния или присоединения;

- порядок конвертации долей (акций) каждого реорганизующегося банка в доли (акции или облигации) "Банка"

- права владельцев долей (всех типов акций) реорганизующихся банков;

- порядок возникновения новых обязательств, сторонами которых могут выступать реорганизующиеся банки, до создания (согласования изменений и дополнений в Устав) "Банка"

- дата составления списка участников реорганизуемых банков, имеющих право на участие в общем совместном собрании участников "Банка"

- открытие филиалов "Банка" на основе реорганизованных банков.

2.2. Уведомление территориального учреждения Банка России по месту нахождения реорганизующихся банков о предстоящем слиянии или присоединении.

2.2.1. Орган управления банка, уполномоченный учредительными документами (далее по тексту - уполномоченный орган управления) не позднее, чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников банка, на котором предполагается принять решение о его реорганизации в форме слияния или присоединения, уведомляет территориальное учреждение Банка России по месту своего нахождения о предстоящей реорганизации и о предполагаемом месте нахождения "Банка", а также о месте и времени проведения общего собрания участников.

2.2.2. В день проведения заседания уполномоченного органа управления банка, действующего в форме открытого акционерного общества, на котором принято решение о проведении общего собрания участников банка по вопросу о реорганизации банка в форме слияния или присоединения, в территориальное учреждение Банка России направляются копии (в двух экземплярах) протокола заседания указанного органа, списка участников заседания и проекта решения о соотношении номиналов конвертируемых при реорганизации акций (если он не включен в протокол).

Один экземпляр копий указанных в абзаце 1 настоящего пункта документов не позднее следующего рабочего дня после их получения направляется территориальным учреждением Банка России с соблюдением конфиденциальности в Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках.

2.2.3. К уведомлению, указанному в пункте 2.2.1 настоящего Положения, прилагаются следующие документы:

- проект договора о слиянии или присоединении;

- проект бизнес - плана "Банка", содержащий обоснование возможности "Банка" соблюдать установленные Банком России пруденциальные нормы деятельности, структуру управления и внутреннего контроля, информацию о предполагаемых руководителях "Банка", оценку стоимости активов и пассивов реорганизующихся банков;

- проекты передаточных актов, составленные на основе балансов каждого из реорганизующихся банков (за исключением банка, к которому осуществляется присоединение), которые должны содержать положение о правопреемстве по обязательствам в отношении их кредиторов и должников, а также перечень имущества, относящегося к основным средствам, нематериальным активам, малоценным и быстроизнашивающимся предметам и другим видам ценностей, которые будут передаваться "Банку" в соответствии с балансами реорганизующихся банков;

- проект устава (при слиянии) или проект изменений и дополнений в устав (при присоединении) "Банка"

- проект сводного баланса "Банка" на последнюю отчетную (месячную) дату с расшифровками взаимных обязательств и взаимного участия в капитале реорганизующихся банков, а также расчет экономических нормативов.

2.2.4. После получения уведомления территориальное учреждение Банка России может провести в реорганизуемом банке внеплановую проверку для оценки реального финансового состояния в порядке, установленном Банком России.

2.2.5. Информация о предстоящей реорганизации, направленная в территориальное учреждение Банка России и центральный аппарат Банка России, является конфиденциальной и не подлежит разглашению третьим лицам.

2.2.6. Территориальное учреждение Банка России по месту нахождения реорганизующегося банка, получив от него уведомление о реорганизации, в целях дальнейшей координации действий территориальных учреждений Банка России, в течение трех рабочих дней направляет телеграмму о предстоящей реорганизации в территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Банка" (в случае, если "Банк" будет располагаться на территории, не подведомственной данному территориальному учреждению Банка России).

2.3. Проведение рабочего совещания представителей территориальных учреждений Банка России с представителями реорганизующихся банков.

2.3.1. Территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого нахождения "Банка" не позднее семи рабочих дней после получения уведомления о предстоящей реорганизации и документов, указанных в пункте 2.2.3 настоящего Положения, направляет в советы директоров реорганизующихся банков и в территориальные учреждения Банка России по месту их нахождения уведомления о созыве рабочего совещания представителей реорганизующихся банков с представителями территориального учреждения Банка России по месту предполагаемого нахождения "Банка" и территориальных учреждений Банка России по месту нахождения реорганизующихся банков.

2.3.2. Рабочее совещание проводится не позднее трех недель с момента получения уведомления о предстоящей реорганизации, указанного в пункте 2.3.1 настоящего Положения.

2.3.3. На рабочем совещании обсуждаются цели реорганизации, способы их достижения, сроки проведения мероприятий по осуществлению реорганизации.

2.4. Проведение общих собраний участников реорганизующихся банков.

Общее собрание участников реорганизующегося банка проводится в соответствии с законодательством и учредительными документами банка.

В протоколе общего собрания участников каждого из реорганизующихся банков, представляемом в территориальное учреждение Банка России, должны быть определены следующие вопросы:

- о принятии решения о слиянии или присоединении;

- об утверждении договора о слиянии или присоединении, а также передаточного акта, который должен содержать сведения, указанные в пункте 2.2.3 настоящего Положения;

- о назначении аудиторской фирмы (аудитора);

- об определении представителей банков, уполномоченных на подписание договора о слиянии или присоединении;

- об одобрении проекта устава (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) "Банка", включая положения, касающиеся его филиалов;

- об одобрении проекта регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизующихся банков.

2.5. Уведомление кредиторов реорганизуемых банков о принятом общим собранием участников решении о реорганизации.

Не позднее тридцати дней с даты принятия общим собранием участников банка решения о реорганизации банк должен письменно уведомить об этом всех своих кредиторов.

2.6. Проведение совместного общего собрания участников реорганизующихся банков.

Совместное общее собрание участников реорганизующихся банков проводится в соответствии с законодательством и утвержденным совместным общим собранием регламентом его проведения.

В протоколе совместного общего собрания, представляемом в территориальное учреждение Банка России, должны быть отражены следующие вопросы:

- об утверждении регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизующихся банков;

- об утверждении учредительных документов (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) "Банка", включая положения, касающиеся его филиалов;

- об избрании Совета директоров "Банка" (для "Банка" в форме общества с ограниченной ответственностью, если образование такого органа предусмотрено учредительными документами);

- об избрании единоличного и коллегиального исполнительных органов "Банка", если иное не предусмотрено законодательством и подготовленными в соответствии с ним учредительными документами;

- о принятии решения о выпуске ценных бумаг и об утверждении документов, необходимых для рассмотрения вопроса о регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций (для "Банка" в форме акционерного общества);

- об утверждении сводного баланса "Банка".

2.7. Представление в территориальное учреждение Банка России документов, связанных с реорганизацией банков.

Территориальное учреждение Банка России по предполагаемому месту нахождения "Банка" выдает уполномоченным совместным общим собранием реорганизуемых банков лицам подтверждение получения от них указанных в пунктах 3.1 или 4.1 настоящего Положения документов.