Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Правительства РФ от 18.09.2003 N 585 (ред. от 01.11.2012 с изменениями, вступившими в силу с 13.11.2012) "О СОЗДАНИИ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"

68. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров.

69. Совет директоров общества назначается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное количество раз.

70. Основной задачей совета директоров общества является проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие общества, повышение устойчивости его работы, а также увеличение прибыльности общества.

71. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности общества, в том числе годовых бюджетов и инвестиционной программы общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров и иные вопросы организации общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом;

4) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

5) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

6) приобретение размещенных обществом эмиссионных ценных бумаг (кроме акций общества) в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

7) образование правления общества и досрочное прекращение полномочий членов правления общества (за исключением председателя правления общества), определение существенных условий труда председателя правления общества и членов правления общества, установление размера вознаграждений и компенсаций председателю правления общества и членам правления общества, согласование вопроса о совмещении ими должностей в органах управления других организаций;

8) разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудитора общества;

9) разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по максимальному размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

10) использование резервного и иных фондов общества;

11) утверждение внутренних документов общества по вопросам, находящимся в компетенции совета директоров общества;

12) назначение первых вице-президентов, старших вице-президентов и вице-президентов общества и прекращение их полномочий;

(в ред. Постановлений Правительства РФ от 17.08.2005 N 520, от 01.11.2012 N 1117)

13) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 12 пункта 62 настоящего устава);

(в ред. Постановления Правительства РФ от 26.07.2007 N 483)

14) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, установленных соответственно статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отнесенных этим Федеральным законом к компетенции совета директоров общества;

15) принятие в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" в отношении крупных сделок, решений об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 3 млрд. рублей, но не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;

(в ред. Постановления Правительства РФ от 26.07.2007 N 483)

16) предварительное одобрение сделок с имуществом общества, ограниченным в обороте, за исключением сделок, одобрение которых подпунктом 11 пункта 62 настоящего устава отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

17) согласование сделок, следствием которых является отчуждение акций дочерних и зависимых обществ вне зависимости от их стоимости, иных ценных бумаг, если они подпадают под понятие крупной сделки, а также имущественных комплексов организаций, созданных обществом, вне зависимости от стоимости этих имущественных комплексов;

18) принятие решения о передаче функций держателя реестра акционеров общества регистратору, утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

Подпункт 19) - Исключен.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 26.07.2007 N 483)

20) выработка оптимальных методов работы, распространение передового опыта и совершенствование организации управления, обеспечение эффективного взаимодействия общества с субъектами Российской Федерации и органами местного самоуправления;

21) образование комитетов и комиссий совета директоров общества, утверждение положений о них и их составов;

21.1) назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, определение порядка вознаграждения корпоративного секретаря общества и условий его трудового договора, утверждение положения о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря общества;

(в ред. Постановления Правительства РФ от 12.09.2011 N 770)

22) назначение представителей общества для участия в общих собраниях акционеров дочерних и зависимых обществ;

(в ред. Постановления Правительства РФ от 20.12.2004 N 810)

23) определение позиции общества (представителей общества) при рассмотрении органами управления дочерних и зависимых обществ, включенных в ежегодно утверждаемый советом директоров открытого акционерного общества "Российские железные дороги" перечень, следующих вопросов повестки дня общего собрания акционеров и заседания совета директоров этих обществ:

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

ликвидация или реорганизация дочерних и зависимых обществ;

определение количественного состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров дочерних и зависимых обществ, принятие решения по кандидатурам руководителей органов управления и членов органов контроля дочерних и зависимых обществ;

определение количества, номинальной стоимости, предельного размера и категории (типа) объявленных акций дочерних и зависимых обществ и прав, предоставляемых этими акциями, дробление и консолидация указанных акций;

увеличение уставного капитала дочерних и зависимых обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

совершение крупных сделок дочерними и зависимыми обществами;

принятие решений об участии дочерних и зависимых обществ в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), в том числе о приобретении и об отчуждении долей участия дочерних и зависимых обществ в уставном капитале других организаций;

совершение сделок залога недвижимого имущества дочерних и зависимых обществ;

выдача дочерними и зависимыми обществами поручительств за исполнение обязательств юридических лиц, не входящих в одну группу лиц с обществом;

утверждение годового бюджета дочерних и зависимых обществ и отчета о его выполнении;

совершение дочерними и зависимыми обществами сделок с ценными бумагами;

(в ред. Постановления Правительства РФ от 20.12.2004 N 810)

24) принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров дочерних и зависимых обществ, когда 100 процентов их голосующих акций принадлежит обществу;

25) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом.

72. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение президенту общества и правлению общества.

73. Президент общества не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

Члены правления не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

74. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.

Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.

Член совета директоров общества может быть избран на должность председателя совета директоров общества неограниченное количество раз.

При необходимости совет директоров общества может избрать одного или нескольких заместителей председателя совета директоров общества в порядке, установленном в отношении председателя совета директоров общества.

75. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, подписывает от имени общества трудовой договор с президентом общества.

76. Заседания совета директоров общества созываются председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитора общества или президента общества, а также акционера. К уведомлению о созыве заседания прикладываются все материалы, связанные с повесткой дня.

Решение совета директоров общества принимается путем голосования.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

Решение совета директоров общества может быть принято путем заочного голосования.

77. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

78. Совет директоров общества для осуществления своей деятельности создает при необходимости соответствующие комитеты и комиссии, утверждает положения о них и их составы.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 12.09.2011 N 770)

Обеспечение деятельности совета директоров общества, его комитетов и комиссий осуществляют корпоративный секретарь и аппарат корпоративного секретаря общества в порядке, определенном в положении о совете директоров общества и положении о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря общества.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 12.09.2011 N 770)

79. Порядок организации работы совета директоров общества определяется в соответствии с положением о совете директоров общества, утверждаемым общим собранием акционеров.