Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Совмина РСФСР от 25.12.90 N 601 (ред. от 15.04.92) "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"

91. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относятся изменение устава и уставного капитала, избрание директоров, утверждение годовых результатов деятельности, создание и ликвидация дочерних предприятий или филиалов, а также реорганизация и ликвидация общества.

92. Общество раз в год проводит общее годовое собрание акционеров независимо от других собраний. Между общими годовыми собраниями не может пройти свыше 15 месяцев.

93. Все собрания помимо годового являются чрезвычайными.

94. Чрезвычайные собрания созываются Советом директоров общества, ревизионной комиссией или акционерами, имеющими не менее 10 процентов акций, если иное не оговорено в уставе общества.

95. Письменное уведомление о созыве собрания должно быть направлено акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в книге регистрации акций. По решению собрания уведомление может осуществляться путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления.

96. Уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.

97. Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору общества.

98. Годовое собрание акционеров:

утверждает отчет директоров, годовой баланс, счет прибылей и убытков;

избирает директоров и других руководителей общества;

назначает аудитора и устанавливает оплату его услуг.

99. Собрание правомочно в случае присутствия не менее половины акционеров или их законных представителей (по числу акций).

100. Собрание ведет председатель Совета директоров или его заместитель. В случае их отсутствия председательствует один из директоров по выбору членов Совета директоров. Если директора отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа акционеров.

101. Если в течение получаса не собран кворум, то собрание, созванное по требованию акционеров, распускается. Собрание, созванное директорами, откладывается до срока, устанавливаемого председательствующим (не более чем на 30 дней). Повторное собрание считается полномочным при любом числе собравшихся акционеров.

102. По решению собрания, на котором есть кворум, оно может приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня.

103. Вопросы на собрании решаются голосованием (одна акция - один голос). Для проведения голосования секретарь Совета директоров общества готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, числа акций в его собственности и возможных вариантов голосования. Если акционер не присутствует на собрании, он обязан предоставить доверенность на голосование Совету директоров или своему представителю. Если такая доверенность не предоставлена, то акционер считается не участвующим в голосовании.

104. В случае равенства голосов голос председательствующего является решающим.

105. Изменение устава и решение о реорганизации или о прекращении деятельности общества принимается большинством в три четверти голосов присутствующих на собрании акционеров. По всем другим вопросам достаточно простого большинства голосов присутствующих на собрании акционеров.

106. Акционер или его представитель могут присутствовать на собрании только в случае урегулирования всех расчетов по акциям.

107. Представитель акционера может участвовать в собрании и голосовании только при наличии нотариально удостоверенной доверенности.

108. В промежутках между общими собраниями высшим органом управления обществом является Совет директоров.

109. Число директоров определяется общим собранием акционеров, но должно быть нечетным и не менее трех человек в закрытом обществе, и не менее пяти - в открытом.

В случае, если у общества менее трех учредителей-акционеров в закрытом и менее пяти - в открытом обществе, то число директоров должно равняться числу учредителей-акционеров.

110. Директором может быть только акционер или представитель акционера, имеющего оговоренное в уставе число акций.

111. Директора избираются на два года и могут переизбираться неограниченное число раз.

112. Для избрания на собрании могут предлагаться директора с

истекающим сроком полномочий, лица, выдвигаемые директорами или

акционерами. О намерении выдвинуть кандидата на пост директора

письменно сообщается в Совет директоров общества не позднее чем за

неделю до собрания одновременно с подписанным согласием кандидата

баллотироваться.

113. Собрание может увеличить число директоров и избрать дополнительных директоров для выполнения определенных функций.

Собрание не может освободить директора до истечения срока его полномочий.

114. В период между собраниями Совет директоров может назначить директора для заполнения образовавшейся вакансии. Перед очередным годовым собранием он слагает с себя полномочия, но может быть переизбран.

115. Членам Совета директоров размер вознаграждения и компенсации в период исполнения обязанностей устанавливается общим собранием акционеров общества.

116. В полномочия Совета директоров входит решение всех вопросов деятельности общества, если они не отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

117. Директора выбирают председателя Совета директоров и одного или нескольких заместителей на два года. Председатель Совета или его заместитель председательствуют на заседаниях Совета. В случае их отсутствия члены Совета директоров выбирают председательствующего из числа присутствующих директоров.

118. Заседание Совета директоров собирается председателем Совета или любыми двумя директорами.

119. Директора общества принимают решения и организуют работу по своему усмотрению. Если не оговорено иное, кворумом является присутствие двух третей членов Совета директоров. В случае равенства голосов решающим является голос председательствующего.

120. Решение, подписанное всеми директорами, находящимися в данный момент на территории СССР, имеет такую же силу, что и решение Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.

121. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

122. Директора назначают секретаря совета, который обеспечивает ведение протоколов общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров.

123. Совет директоров может при необходимости создавать комитеты из своего числа и других сотрудников общества для решения конкретных вопросов.

124. Из числа директоров собрание назначает генерального (исполнительного) директора (президента) общества.

125. По представлению генерального (исполнительного) директора (президента) общества Совет директоров утверждает состав Правления общества, состоящий из исполнительных директоров общества и управляющих - руководителей основных подразделений общества. Правление является исполнительным органом общества. Генеральный директор председательствует на заседаниях Правления.

126. В период между собраниями акционеров и заседаниями Совета директоров Правление руководит всей деятельностью общества в пределах компетенции, определенной уставом.

127. Заседания Правления проводятся по мере необходимости.

128. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены Правления действуют в пределах компетенции, определенной уставом или решением общего собрания акционеров.

129. Генеральный директор организует ведение протоколов заседаний Правления. Книга Протоколов должна быть в любое время предоставлена акционерам.