Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 03.07.2002 N 25/пс "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ АКЦИЙ, РАЗМЕЩАЕМЫХ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ"

1.1. Действие настоящих Стандартов распространяется на эмиссию акций, размещаемых при учреждении акционерного общества (далее - общество).

Эмиссия дополнительных акций, эмиссия акций, размещаемых путем конвертации, эмиссия облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, эмиссия облигаций, условиями размещения которых не предусмотрена возможность их конвертации в акции, эмиссия ценных бумаг иностранных эмитентов, осуществляемая на территории Российской Федерации, эмиссия ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц, регулируются иными Стандартами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Федеральная комиссия).

1.2. Размещение акций при учреждении общества осуществляется путем их приобретения учредителями (распределения среди учредителей) этого общества.

1.3. В случае учреждения общества одним лицом все акции общества приобретаются единственным учредителем в соответствии с решением об учреждении общества.

1.4. В случае учреждения общества на базе имущества должника в соответствии с правовыми актами Российской Федерации акции такого общества приобретаются организацией - должником в соответствии с решением собрания кредиторов об утверждении плана внешнего управления, предусматривающего создание общества на базе имущества должника.

2.1. Решение о выпуске акций утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Решение о выпуске акций общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти утверждается общим собранием акционеров в случае, если уставом этого общества предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

2.2. Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с договором о создании (решением об учреждении) общества.

2.3. Решение о выпуске акций должно по своему содержанию и форме соответствовать приложению 3 к настоящим Стандартам.

Решение о выпуске акций сшивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа, скрепляется печатью общества, его страницы нумеруются.

Решение о выпуске акций должно соответствовать установленным законодательством и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящими стандартами требованиям в отношении наличия у органа, принявшего такое решение, соответствующих полномочий, а также в отношении порядка принятия такого решения.

2.4. Решение о выпуске акций составляется в трех экземплярах. В случае, если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества должно осуществляться регистратором, один экземпляр решения о выпуске акций хранится у регистратора. В случае расхождений в тексте экземпляров решения о выпуске акций истинным считается текст документа, хранящегося в регистрирующем органе.

2.5. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу общества.

3.1. Государственная регистрация выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии в случае:

если число учредителей общества превышает 500;

если номинальная стоимость выпуска или выпусков (объем эмиссии) акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

3.2. Проспект эмиссии акций по содержанию и форме должен соответствовать приложению 4 к настоящим Стандартам и решению о выпуске акций.

3.3. Проспект эмиссии акций общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) этого общества.

Проспект эмиссии акций общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти утверждается общим собранием акционеров в случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет в соответствии с его уставом общее собрание акционеров.

3.4. Проспект эмиссии акций прошивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа, и главным бухгалтером общества, скрепляется печатью общества, его страницы нумеруются.

3.5. Проспект эмиссии акций составляется в трех экземплярах. В случае, если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества должно осуществляться регистратором, один экземпляр проспекта эмиссии акций хранится у регистратора. В случае расхождений в тексте экземпляров проспекта эмиссии акций истинным считается текст документа, хранящегося в регистрирующем органе.

3.6. Проспект эмиссии акций может быть подготовлен в отношении одного или нескольких выпусков акций, размещаемых при учреждении общества, в том числе одного выпуска обыкновенных акций и одного или нескольких выпусков привилегированных акций разных типов.

3.7. В случае регистрации проспекта эмиссии акций общество обязано обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций и отчете об итогах выпуска акций.

Доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций и отчете об итогах выпуска акций, должен быть обеспечен обществом путем помещения копий зарегистрированных проспекта эмиссии акций и отчета об итогах выпуска акций в местах нахождения единоличного и коллегиального исполнительных органов общества, а также предоставления возможности ознакомления с оригинальными экземплярами проспекта эмиссии акций и отчета об итогах выпуска акций в месте нахождения единоличного исполнительного органа общества.

4.1. При учреждении общества регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

4.2. Отчет об итогах выпуска акций общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) этого общества.

Отчет об итогах выпуска акций общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти утверждается общим собранием акционеров в случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества осуществляет общее собрание акционеров.

Форма отчета об итогах выпуска акций должна соответствовать приложению 5 к настоящим Стандартам.

Отчет об итогах выпуска акций прошивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа общества, и главным бухгалтером, скрепляется печатью эмитента, его страницы нумеруются.

4.3. Отчет об итогах выпуска акций представляется в регистрирующий орган в трех экземплярах. В случае, если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества осуществляется регистратором, один экземпляр зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций хранится у регистратора. В случае расхождений в тексте экземпляров отчета об итогах выпуска акций истинным считается текст документа, хранящегося в регистрирующем органе.

5.1. Для государственной регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении общества, в регистрирующий орган представляются:

два экземпляра заявления на государственную регистрацию выпуска и регистрацию отчета об итогах выпуска акций, составленного в соответствии с формой приложения 1 к настоящим Стандартам;

два экземпляра анкеты эмитента, составленной в соответствии с формой приложения 2 к настоящим Стандартам;

два экземпляра копии свидетельства или иного документа, подтверждающего осуществление государственной регистрации общества в качестве юридического лица;

два экземпляра заверенной в установленном порядке копии устава общества;

три экземпляра решения о выпуске акций;

три экземпляра отчета об итогах выпуска акций;

два экземпляра копии протокола собрания учредителей, на котором принято решение об учреждении общества;

два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске акций;

два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска акций;

два экземпляра копии договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного обществом с регистратором, или документа, подтверждающего обстоятельства, освобождающие общество от заключения такого договора;

иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами;

два экземпляра описи представленных документов, составленной в соответствии с формой приложения 6 к настоящим Стандартам.

В случае представления для государственной регистрации выпуска акций выписки из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске акций и (или) решение об утверждении отчета об итогах выпуска акций, такая выписка должна содержать кворум собрания (заседания) уполномоченного органа общества и результаты голосования по соответствующему вопросу.

В случае принятия решения об утверждении решения о выпуске акций и (или) решения об утверждении отчета об итогах выпуска акций советом директоров (наблюдательным советом) общества, выписка из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества должна содержать имена членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, голосовавших за принятие соответствующего решения.

5.2. В случае учреждения общества двумя и более лицами в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии договора о создании общества.

5.3. В случае государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, создаваемого на базе имущества должника, в регистрирующий орган представляются:

два экземпляра копии плана внешнего управления, предусматривающего создание общества;

два экземпляра копии протокола собрания кредиторов, на котором утвержден план внешнего управления.

5.4. В случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляются:

три экземпляра проспекта эмиссии акций;

два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении проспекта эмиссии акций.

В случае представления для государственной регистрации выпуска акций выписки из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении проспекта эмиссии акций, такая выписка должна содержать кворум собрания (заседания) уполномоченного органа общества и результаты голосования по соответствующему вопросу.

В случае принятия решения об утверждении проспекта эмиссии акций советом директоров (наблюдательным советом) общества выписка из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества должна содержать имена членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, голосовавших за принятие соответствующего решения.

5.5. В случае размещения документарных акций к решению о выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, - также к проспекту эмиссии подшивается образец (описание) сертификата акции. Образец (описание) сертификата должен содержать все реквизиты, предусмотренные Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 22.04.96, N 17, ст. 1918; 30.11.98, N 48, ст. 5857; 12.07.99, N 28, ст. 3472; 13.08.2001, N 33 (часть I), ст. 3424).

5.6. В случае, если законодательством Российской Федерации установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего получение обществом указанного разрешения.

5.7. В случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении общества, внесены неденежные средства, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости такого имущества.

5.8. Все указанные в настоящем разделе Стандартов документы представляются в регистрирующий орган на бумажных носителях в установленном количестве экземпляров. Тексты решения о выпуске акций, проспекта эмиссии акций, отчета об итогах выпуска акций и анкеты эмитента представляются в регистрирующий орган также на одном магнитном носителе в формате, соответствующем требованиям, установленным Федеральной комиссией.

Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящим разделом Стандартов в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью общества и подписью уполномоченного им лица либо засвидетельствована в установленном порядке. Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью общества на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица общества, если иная форма заверения не установлена настоящими Стандартами.

6.1. При учреждении общества государственная регистрация выпуска акций осуществляется одновременно с регистрацией отчета об итогах выпуска акций.

6.2. Не может быть осуществлена государственная регистрация:

выпуска обыкновенных и привилегированных акций, если в результате размещения акций номинальная стоимость привилегированных акций общества превысила 25 процентов от его уставного капитала;

выпуска обыкновенных и (или) привилегированных акций, размещенных путем их приобретения учредителями при учреждении общества, и выпуска ценных бумаг, размещаемых посредством иных способов.

6.3. Документы на государственную регистрацию выпуска и регистрацию отчета об итогах выпуска акций должны быть представлены не позднее одного месяца с даты государственной регистрации общества.

6.4. Государственная регистрация выпусков акций, регистрация проспектов эмиссии акций и регистрация отчетов об итогах выпуска акций осуществляется регистрирующими органами.

6.5. Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске акций, проспектах эмиссии акций и отчетах об итогах выпуска акций, но не за их достоверность.

Федеральная комиссия и иные регистрирующие органы вправе осуществлять выборочные проверки (в том числе достоверности) сведений, содержащихся в проспекте эмиссии акций и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска и регистрации отчета об итогах выпуска акций, а также полномочий органов общества.

6.6. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска акций и регистрацию отчета об итогах выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций не позднее 14 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, если законодательством Российской Федерации не предусмотрен иной срок.

6.7. Общество вправе внести изменения и (или) дополнения в документы, представленные для государственной регистрации выпуска и регистрации отчета об итогах выпуска акций.

Регистрирующий орган вправе в процессе рассмотрения документов требовать от общества внесения в решение о выпуске акций, проспект эмиссии акций и (или) отчет об итогах выпуска акций изменений и (или) дополнений.

6.8. Изменения или дополнения в документы, представленные для государственной регистрации выпуска и регистрации отчета об итогах выпуска акций, могут быть представлены не позднее чем за 10 дней до окончания срока, предусмотренного пунктом 6.6 настоящих Стандартов, в противном случае течение установленного пунктом 6.6 настоящих Стандартов срока начинается заново.

6.9. Одновременно с государственной регистрацией выпуска акций осуществляется регистрация решения о выпуске акций, их проспекта эмиссии (в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии акций) и отчета об итогах выпуска акций.

6.10. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска акций заявителю выдаются:

два экземпляра решения о выпуске акций с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска акций;

два экземпляра проспекта эмиссии акций с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска акций (в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии);

два экземпляра отчета об итогах выпуска акций;

уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций.

Присвоенный выпуску акций государственный регистрационный номер проставляется на титульных листах каждого экземпляра решения о выпуске акций, проспекта эмиссии акций (в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии) и отчета об итогах выпуска акций.

6.11. Копия уведомления о государственной регистрации выпуска и регистрации отчета об итогах выпуска акций должна быть передана регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее 5 дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена государственная регистрация выпуска и регистрация отчета об итогах выпуска акций, если иное не установлено нормативными актами Федеральной комиссии.

Порядок взаимодействия Федеральной комиссии и регистрирующих органов по обмену информацией о государственной регистрации выпусков ценных бумаг устанавливается Федеральной комиссией.

6.12. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:

6.12.1. Несоответствие положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

6.12.2. Нарушение обществом требований федеральных законов, указов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации, содержащих нормы гражданского права, регулирующие эмиссию ценных бумаг, а также настоящих Стандартов, в том числе наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.

6.12.3. Наличие в представленных документах ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

6.13. В случае представления не всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска акций, предоставить возможность обществу исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган возвращает такие документы обществу с указанием допущенных нарушений, оставив у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов.

Нарушение срока представления документов для государственной регистрации выпуска и регистрации отчета об итогах выпуска акций, установленного пунктом 6.3 настоящих Стандартов, не может являться основанием для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций.

6.14. При отказе в государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган обязан не позднее трех дней с даты принятия соответствующего решения направить обществу уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска акций. Такое уведомление должно содержать основания отказа.

При отказе в государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Остальные документы возвращаются обществу.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций может быть обжаловано в суд.

7.1. Принятие решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций, размещенных среди учредителей при учреждении общества, не влечет признание этого выпуска акций несостоявшимся.

В случае обнаружения нарушений законодательства Российской Федерации после государственной регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций Федеральная комиссия и иной регистрирующий орган вправе обратиться в суд с иском о признании выпуска акций недействительным.

7.2. Порядок признания выпуска акций недействительным и его последствия устанавливаются законодательством Российской Федерации.

8.1. Общество уведомляет регистрирующий орган об изменении условий выпуска акций, а также сведений об обществе, указанных в решении о выпуске акций и произошедших после регистрации отчета об итогах выпуска акций, в порядке и на условиях, установленных Стандартами эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии.