Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Правительства РФ от 03.12.2004 N 738 (ред. от 05.09.2011) "ОБ УПРАВЛЕНИИ НАХОДЯЩИМИСЯ В ФЕДЕРАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ АКЦИЯМИ ОТКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ИСПОЛЬЗОВАНИИ СПЕЦИАЛЬНОГО ПРАВА НА УЧАСТИЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В УПРАВЛЕНИИ ОТКРЫТЫМИ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ ("ЗОЛОТОЙ АКЦИИ")"

2. В акционерных обществах, за исключением тех, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии, предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров, назначение представителя (выдача доверенности) для голосования на общем собрании акционеров, определение позиции акционера - Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации) в порядке, установленном настоящим Положением.

(в ред. Постановлений Правительства РФ от 28.07.2008 N 572, от 29.12.2008 N 1053)

Позиция акционера - Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров отражается в письменных директивах, выдаваемых Агентством (Министерством) представителю для голосования на общем собрании акционеров. Представитель действует на основании письменных директив и доверенности Агентства (Министерства).

(в ред. Постановления Правительства РФ от 29.12.2008 N 1053)

3. В акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации). Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Агентства (Министерства). При этом не применяются нормы настоящего Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

(в ред. Постановлений Правительства РФ от 28.07.2008 N 572, от 29.12.2008 N 1053)

Позиция акционера - Российской Федерации в указанных акционерных обществах, включенных в специальный перечень, утверждаемый Правительством Российской Федерации (далее - специальный перечень), определяется решением Правительства Российской Федерации, Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Первым заместителем Председателя Правительства Российской Федерации либо Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 28.07.2008 N 572)

4. В акционерных обществах, входящих в специальный перечень, за исключением акционерных обществ, указанных в пункте 3 настоящего Положения, позиция акционера - Российской Федерации по внесению вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, предъявлению требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, голосованию по вопросам повестки дня общего собрания акционеров определяется решением Правительства Российской Федерации, Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Первым заместителем Председателя Правительства Российской Федерации либо Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 28.07.2008 N 572)

5. Права акционера - Российской Федерации осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом:

(в ред. Постановления Правительства РФ от 28.07.2008 N 572)

а) в акционерных обществах, входящих в специальный перечень, - по согласованию с федеральным министерством либо федеральным органом исполнительной власти, наделенным полномочиями по управлению государственным имуществом, руководство деятельностью которого осуществляет Президент Российской Федерации или Правительство Российской Федерации (далее - федеральный орган);

б) в иных акционерных обществах - на основании предложений федерального агентства, находящегося в ведении федерального министерства (далее - федеральное агентство), либо федерального органа.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 01.12.2009 N 978)

Подпункт в) - Исключен.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 01.12.2009 N 978)

В отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, в случае если федеральное министерство имеет подведомственные ему федеральные агентства, представленные в Агентство предложения по каждому вопросу должны отражать консолидированную позицию федерального министерства и подведомственного ему федерального агентства.

Права акционера - Российской Федерации, предусмотренные подпунктами "а" и "в" настоящего пункта в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, осуществляются Министерством обороны Российской Федерации самостоятельно.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 29.12.2008 N 1053)

6. В целях подготовки позиции акционера - Российской Федерации Федеральное агентство по управлению государственным имуществом направляет сообщение о проведении общего собрания акционеров с приложением повестки дня и материалов, полученных от акционерного общества, в 3-дневный срок с даты его получения, но не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 25 дней до указанной даты:

(в ред. Постановления Правительства РФ от 28.07.2008 N 572)

а) в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - в федеральное министерство или федеральный орган;

б) в отношении иных акционерных обществ - в федеральное агентство или федеральный орган.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 01.12.2009 N 978)

7. Федеральное министерство, федеральный орган либо федеральное агентство направляют в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом свои предложения по вопросу предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров не позднее чем за 20 дней (для акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - не позднее чем за 30 дней) до предполагаемой даты его предъявления. В случае если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (далее - совет директоров), указанные сроки составляют соответственно 30 и 40 дней.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 28.07.2008 N 572)

Указанные предложения должны содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, и формулировки решений по ним, а также предложения о форме проведения общего собрания акционеров. Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование внесения в повестку дня предлагаемого вопроса, а также с приложением материалов, необходимых для принятия решения. При внесении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса об изменении состава органов управления, ревизионной и счетной комиссий представляется также информация о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб места работы кандидата).

8. Федеральное министерство, федеральный орган либо федеральное агентство направляют в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом свои предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании в органы управления, ревизионную и счетную комиссии до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров, в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - до 15 ноября года, предшествующего году проведения годового общего собрания.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 28.07.2008 N 572)

Предложения должны содержать позицию, касающуюся голосования по предлагаемым вопросам, формулировки решений по ним с приложением пояснительной записки и необходимых материалов, а также информацию о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб места работы кандидата).

8(1). Федеральное министерство, федеральный орган и федеральное агентство при формировании предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров акционерного общества в качестве независимых директоров (далее - независимые директора) руководствуются тем, что лицо, выдвигаемое Российской Федерацией как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимого директора, или члены его семьи (супруг, родители, дети, усыновители, усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки непрерывно в течение последних 3 лет не должны:

(в ред. Постановления Правительства РФ от 31.12.2010 N 1214)

занимать должности в органах управления, быть работниками акционерного общества или его дочерних и зависимых обществ, а также занимать должности в органах управления, быть работниками управляющей организации акционерного общества либо быть управляющим;

(в ред. Постановления Правительства РФ от 31.12.2010 N 1214)

являться аффилированными лицами акционерного общества или его дочерних и зависимых обществ, за исключением исполнения обязанностей члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества;

(в ред. Постановления Правительства РФ от 31.12.2010 N 1214)

осуществлять функции аудитора акционерного общества (в том числе в качестве сотрудника аудиторской организации), а также являться аффилированными лицами аудитора акционерного общества;

(в ред. Постановления Правительства РФ от 31.12.2010 N 1214)

исполнять обязательства либо быть сотрудниками организации, исполняющей обязательства по договору с акционерным обществом, в случае, если совокупный объем сделок в целях реализации договора в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества;

(в ред. Постановления Правительства РФ от 31.12.2010 N 1214)

представлять интересы лиц либо организаций, связанных обязательствами по договору с акционерным обществом, с которыми совокупный объем сделок в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества;

(в ред. Постановления Правительства РФ от 31.12.2010 N 1214)

получать от акционерного общества вознаграждения, компенсационные выплаты или выплаты иного характера, размер которых составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, за исключением выплат, связанных с осуществлением деятельности в качестве независимого директора и заключением сделок для обеспечения личных, домашних, семейных или иных, не связанных с предпринимательской деятельностью, нужд, а также участвовать в опционных программах общества.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 31.12.2010 N 1214)

Кроме того, лицо, выдвигаемое Российской Федерацией как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимого директора, не должно:

(в ред. Постановления Правительства РФ от 31.12.2010 N 1214)

замещать должности государственной гражданской службы Российской Федерации или являться служащим Центрального банка Российской Федерации;

(в ред. Постановления Правительства РФ от 31.12.2010 N 1214)

являться непрерывно в течение последних 5 лет членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, в которое оно избирается;

(в ред. Постановления Правительства РФ от 31.12.2010 N 1214)

занимать должности в органах управления или являться работником другого акционерного общества, в котором любое из лиц, занимающих должности в органах управления общества, в которое лицо выдвигается в качестве независимого директора, является членом комитета при совете директоров по кадрам и вознаграждениям общества;

(в ред. Постановления Правительства РФ от 31.12.2010 N 1214)

являться одновременно независимым директором более чем в 3 акционерных обществах.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 31.12.2010 N 1214)

9. Федеральное министерство, федеральный орган либо федеральное агентство направляют в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом свои предложения, касающиеся голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и назначения представителя для голосования на общем собрании акционеров (в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень), в течение 3 дней после получения сообщения о проведении общего собрания акционеров, но не позднее 15 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее 20 дней до указанной даты (для акционерных обществ, входящих в специальный перечень, указанные сроки составляют соответственно 20 и 25 дней).

(в ред. Постановления Правительства РФ от 28.07.2008 N 572)

При неполучении в соответствующий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров предложения могут быть сформулированы на основании повестки дня общего собрания акционеров, утвержденной советом директоров.

Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование предлагаемых решений, а также с приложением необходимых материалов.

Предложения могут быть подготовлены и направлены в Агентство заблаговременно на основании протокола заседания совета директоров, на котором определена повестка дня общего собрания акционеров. Представление таких предложений в отношении акционерных обществ, включенных в специальный перечень, является обязательным, при этом предложения направляются в Агентство не позднее 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Количество кандидатов, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, не может превышать количественного состава этих органов, определенного общим собранием акционеров.

(в ред. Постановлений Правительства РФ от 29.12.2008 N 1053, от 31.12.2010 N 1214)

В отношении акционерных обществ, не входящих в специальный перечень, федеральное агентство или федеральный орган вправе направить в Агентство свои предложения (в том числе в отношении кандидатов, предлагаемых для включения в список для избрания в совет директоров), подготовленные в соответствии с требованиями настоящего пункта. В случае непоступления таких предложений Агентство вправе сформировать предложения по позиции Российской Федерации как акционера самостоятельно.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 01.12.2009 N 978)

10. Директивы представителям Российской Федерации для голосования на общих собраниях акционеров оформляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, а в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации (с учетом требований пунктов 4 и 11 настоящего Положения).

(в ред. Постановлений Правительства РФ от 28.07.2008 N 572, от 29.12.2008 N 1053)

11. Руководитель (заместитель руководителя) Федерального агентства по управлению государственным имуществом обеспечивает проведение согласительного совещания при наличии разногласий у федерального министерства или федерального органа в отношении акционерных обществ, включенных в специальный перечень, либо у федерального агентства или федерального органа в отношении иных акционерных обществ, и Агентства относительно:

(в ред. Постановлений Правительства РФ от 28.07.2008 N 572, от 01.12.2009 N 978)

а) предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров - не позднее чем за 15 дней до даты его предъявления (в случае если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров, указанный срок составляет 25 дней);

б) внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров предложений о выдвижении кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества и иных вопросов - не позднее чем до 10 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров, в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - до 25 ноября года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (в случае проведения внеочередного собрания акционеров - не позднее чем за 15 дней до окончания срока их представления в акционерное общество);

в) голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров - не позднее чем за 15 дней до даты его проведения.

В случае если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, руководитель Агентства не позднее дня, следующего за днем проведения совещания, представляет необходимые материалы, включая перечень разногласий с обоснованиями позиций сторон и предложения федерального министерства, федерального органа либо федерального агентства, в Министерство экономического развития Российской Федерации.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 28.07.2008 N 572)

В этом случае предложения по позиции акционера - Российской Федерации в акционерных обществах, входящих в специальный перечень, представляемые в Правительство Российской Федерации в соответствии с пунктами 12-15 настоящего Положения, либо позиция акционера - Российской Федерации в иных акционерных обществах формируется Министерством экономического развития Российской Федерации по согласованию с федеральным министерством или федеральным органом.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 01.12.2009 N 978)