Законодательная база Российской Федерации

ПИСЬМО ЦБ РФ от 11.04.96 N 274

1. Название Инструкции N 8 изложить в следующей редакции:

"Инструкция о правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации".

Далее по тексту Инструкции словосочетания "коммерческие банки" и "Главные территориальные управления Банка России и Национальные банки республик в составе Российской Федерации" заменить на словосочетания соответственно "кредитные организации" и "территориальные учреждения Банка России" в соответствующих падежах.

2. По тексту Инструкции словосочетание "Управление ценных бумаг Банка России" заменить на "Департамент ценных бумаг Банка России" в соответствующих падежах.

3. По тексту Инструкции словосочетание "паевой банк" заменить на "кредитная организация, созданная в форме общества с ограниченной ответственностью" в соответствующих падежах.

4. По тексту Инструкции словосочетание "повторный выпуск" заменить на словосочетание "выпуск дополнительных акций" в соответствующих падежах.

5. Пункт 1.2 изложить в следующей редакции:

"Выпуски ценных бумаг кредитных организаций подлежат государственной регистрации. Под регистрирующим органом в данной Инструкции понимается Департамент ценных бумаг и территориальные учреждения Банка России. При этом:

а) выпуски акций акционерных кредитных организаций с уставным капиталом 100 млрд. рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска), выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 50 млрд. рублей и более регистрируются в Департаменте ценных бумаг Банка России;

б) выпуски акций кредитных организаций с долей иностранного участия более 50 процентов, выпуски акций кредитных организаций с долей участия юридических и физических лиц из стран СНГ более 50 процентов регистрируются в Департаменте ценных бумаг Банка России;

в) все выпуски конвертируемых ценных бумаг кредитных организаций независимо от размера выпуска и величины уставного капитала, рассчитанного с учетом предполагаемых итогов конвертации, регистрируются в Департаменте ценных бумаг Банка России;

г) все выпуски ценных бумаг кредитных организаций, предназначенные для размещения за пределами Российской Федерации, независимо от объема выпуска регистрируются в Департаменте ценных бумаг Банка России;

д) остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрируются в территориальных учреждениях Банка России. В необходимых случаях Департамент ценных бумаг Банка России имеет право самостоятельно производить регистрацию любых выпусков ценных бумаг кредитных организаций.".

6. Пункт 1.5 изложить в следующей редакции:

"Все выпускаемые кредитными организациями акции должны быть именными. Номинальная стоимость акций должна выражаться в рублях. Если условиями выпуска предусматривается возможность оплаты акций иностранной валютой, то наряду с ценой реализации акций в рублях должна определяться цена реализации акций в валюте. Зарегистрированный Банком России проспект эмиссии акций, предусматривающий оплату акций иностранной валютой, является для резидентов разрешением Банка России вносить валюту в уставный капитал кредитной организации.".

7. Пункт 1.6 изложить в следующей редакции:

"Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость (в рублях).

Кредитная организация имеет право выпускать привилегированные акции. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала кредитной организации. Если уставом кредитной организации или в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", привилегированная акция наделяется правом голоса, то количество голосов, каким будет обладать владелец привилегированной акции, должно быть закреплено в уставе кредитной организации.

В случае, если уставом кредитной организации предусмотрена возможность конвертации привилегированных акций в обыкновенные, владелец такой привилегированной акции не может обладать количеством голосов, превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.".

8. Пункт 2.5 исключить.

9. Пункт 2.6 изложить в следующей редакции:

"При регистрации первого выпуска акций кредитная организация - эмитент налог на операции с ценными бумагами не платит.".

10. Пункт 3.1 дополнить абзацем следующего содержания:

"Государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна осуществляться после регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации по итогам предыдущей эмиссии.".

11. Пункт 3.4 изложить в следующей редакции:

"Уставный капитал кредитной организации может увеличиваться путем выпуска дополнительных акций и путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций. При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций проспект эмиссии регистрируется на общий выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.

По окончании выпуска акции с прежней номинальной стоимостью аннулируются и заменяются на вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью.".

12. Пункт 3.5 изложить в следующей редакции:

"Кредитная организация может проводить дробление и консолидацию ранее выпущенных акций без увеличения уставного капитала. В этом случае регистрация вновь выпущенных акций производится на основании заявления кредитной организации, составленного по форме Приложения 2 к настоящей Инструкции.

По окончании выпуска ранее выпущенные акции аннулируются и заменяются на вновь выпущенные акции.".

13. Пункт 3.6 изложить в следующей редакции:

"Налог на операции с ценными бумагами при регистрации выпуска дополнительных акций кредитной организации платится кредитной организацией - эмитентом в размере 0,8% номинальной суммы выпуска.

Налог на операции с ценными бумагами с суммы выпуска ценных бумаг в иностранной валюте исчисляется в рублях в пересчете по курсу, устанавливаемому Центральным банком Российской Федерации и действующему на дату регистрации выпуска ценных бумаг. Указанная норма распространяется на ценные бумаги, номинальная сумма выпуска которых заявлена эмитентом в иностранной валюте.

При увеличении уставного капитала в случае увеличения номинальной стоимости размещенных акций налог на операции с ценными бумагами взимается только с суммы увеличения уставного капитала кредитной организации.

Номинальная сумма выпуска акций кредитной организации, осуществляющей увеличение уставного капитала как путем выпуска дополнительных акций, так и путем увеличения номинальной стоимости ранее размещенных акций, за счет переоценки основных фондов, производимой по решению Правительства Российской Федерации, не облагается налогом на операции с ценными бумагами.".

14. Пункт 4.1 изложить в следующей редакции:

"Кредитная организация в соответствии с ее уставом может выпускать облигации для привлечения заемных средств только после полной оплаты уставного капитала.

Кредитная организация может выпускать облигации именные и на предъявителя; обеспеченные залогом собственного имущества либо облигации под обеспечение, предоставленное кредитной организации для целей выпуска третьими лицами, облигации без обеспечения; процентные и дисконтные; конвертируемые в акции. Одновременное размещение кредитной организацией акций и облигаций запрещается.

Кредитные организации, созданные в форме акционерного общества, могут выпускать облигации без обеспечения не ранее третьего года существования кредитной организации при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов и на сумму, не превышающую размер уставного капитала кредитной организации.

Предоставление обеспечения третьими лицами при выпуске облигаций кредитными организациями, созданными в форме акционерного общества, требуется в случаях:

- существования кредитной организации менее двух лет (на всю сумму выпуска ценных облигаций);

- существования кредитной организации более двух лет при выпуске облигаций на сумму, превышающую размер уставного капитала (величина обеспечения должна быть не менее суммы превышения размера уставного капитала).".

15. Первый абзац пункта 4.4 изложить в следующей редакции:

"Налог на операции с ценными бумагами при регистрации выпуска облигаций платится кредитной организацией - эмитентом в размере 0,8% номинальной суммы выпуска.".

16. Раздел 5 дополнить пунктами 5.3 и 5.4 следующего содержания:

"5.3. Приобретение в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 5% акций кредитной организации требует уведомления Банка России, более 20% - предварительного согласия, данного территориальным учреждением Банка России по месту нахождения кредитной организации.

Согласие на приобретение более 20% акций кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного общества, должно быть получено до регистрации проспекта эмиссии акций.

Согласие на приобретение более 20% акций кредитной организации, действующей в форме открытого акционерного общества, должно быть получено до заключения договора купли - продажи акций кредитной организации.

5.4. Если иное не будет предусмотрено федеральными законами, кредитная организация обязана получать предварительное разрешение на увеличение своего уставного капитала за счет средств нерезидентов независимо от объема акций, предполагаемого для реализации среди них.

Данное разрешение выдается Департаментом банковского надзора Банка России и должно быть получено до заключения кредитной организацией договоров купли - продажи своих акций нерезидентам.".

17. Пункт 6.1 изложить в следующей редакции:

"Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом кредитной организации, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставу кредитной организации.

Решение об увеличении уставного капитала кредитной организации путем выпуска дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций или путем увеличения номинальной стоимости уже выпущенных акций может быть принято советом директоров кредитной организации, если в соответствии с уставом кредитной организации или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено.

При этом дополнительные акции могут быть размещены кредитной организацией только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом кредитной организации. Изменения в устав кредитной организации по объявленным акциям принимаются общим собранием акционеров.".

18. Пункт 6.2 изложить в следующей редакции:

"Решением об увеличении уставного капитала кредитной организации путем выпуска дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций кредитной организации для акционеров, имеющих в соответствии с действующим законодательством преимущественное право приобретения размещаемых акций.".

19. Раздел 6 "Решение о выпуске ценных бумаг" дополнить пунктом 6.3 следующего содержания:

"Решение о выпуске облигаций принимается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации, если иное не предусмотрено уставом кредитной организации.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

В решении о выпуске конвертируемых в акции облигаций определяется цена размещения конвертируемых облигаций для акционеров, имеющих в соответствии с действующим законодательством преимущественное право приобретения размещаемых конвертируемых облигаций. Это положение не распространяется на случаи, если в условиях выпуска конвертируемых облигаций предусматривается конвертация их в акции или выплата номинальной стоимости облигаций.

Кредитная организация не вправе размещать облигации, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций кредитной организации определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие облигации.".

20. В пункте 7.5 слова: "при первом выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования ранее созданного банка из паевого в акционерный" заменить на слова "... при выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.".

21. Дополнить пункт 8.1 четвертым абзацем следующего содержания:

"- протокол собрания уполномоченного органа кредитной организации (собрания акционеров, совета директоров), на котором было принято решение о выпуске ценных бумаг.".

22. Пункт 8.2 изложить в следующей редакции:

"В случае, если уставный капитал кредитной организации по итогам выпуска составит сумму не менее 500 млн. рублей, кредитная организация включает в состав регистрационных документов выпуска акций, представляемых в регистрирующий орган, документ, подтверждающий согласование данного выпуска с соответствующим учреждением Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.".

23. Пункт 8.3 дополнить абзацами следующего содержания:

"При выпуске дополнительных акций кредитной организацией, действующей в форме закрытого акционерного общества, если в ее составе имеются акционеры или группа акционеров, связанных между собой соглашением, являющимися дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, которые имеют или в результате выпуска акций будут иметь более 20 процентов акций кредитной организации, в состав регистрационных документов включается документ, подтверждающий согласование с Банком России приобретения указанной доли участия.

При осуществлении выпуска дополнительных акций или конвертируемых в акции ценных бумаг кредитная организация в составе регистрационных документов должна представить в регистрирующий орган копию уведомления об объеме, количестве, категориях и типе зарегистрированных в уставе объявленных акциях.

В случае, если выпуск облигаций сопровождается обеспечением, предоставленным в целях выпуска облигаций третьими лицами, в состав регистрационных документов включаются также копии договоров, подтверждающих, что данный выпуск облигаций обеспечен третьими лицами.".

24. Пункт 8.5 дополнить абзацем следующего содержания:

"Если изменения в устав касаются только объявленных акций, то такие изменения представляются в регистрирующий орган в форме уведомления. Под уведомлением в таком случае следует понимать представление в Банк России письма в течение 10 дней с момента принятия общим собранием акционеров решения об увеличении предельного размера объявленных акций.".

25. Последний абзац п. 9.2 изложить в следующей редакции:

"Кредитная организация может включить в сообщение иную информацию, не противоречащую действующему законодательству.".

26. В пункте 10.2:

подпункт "а" изложить в следующей редакции:

"приема от инвесторов в установленном законодательством и действующими правилами порядке взносов в уставный капитал кредитной организации принадлежащими им материальными активами (заключения кредитной организацией - эмитентом с инвесторами договоров мены на оговоренное число акций), которые могут быть использованы в деятельности кредитной организации, и доля которых в первые два года существования кредитной организации не должна превышать 20 процентов с доведением ее в последующем до 10 процентов (при этом в расчет не включается стоимость зданий);"

в подпункте "б" первое предложение дополнить словами "и иностранную валюту"

первый абзац подпункта "г" изложить в следующей редакции:

"капитализации прочих собственных средств кредитных организаций в установленном законодательством порядке. Решение о капитализации собственных средств кредитных организаций должно быть принято на общем собрании акционеров с установлением порядка распределения акций среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций кредитной организации.

В этом случае размещение акций среди акционеров кредитной организации производится на основании решения общего собрания акционеров. Заключения каких-либо договоров не требуется."

второй абзац подпункта "г" изложить в следующей редакции:

"- средства резервного фонда (балансовый счет 011 "Резервный фонд"), сформированного в установленном Банком России порядке. При этом размер резервного фонда не должен снижаться до величины менее 15% фактически оплаченного уставного капитала."

из 7 абзаца подпункта "г" исключить фразу следующего содержания:

"разделенные в установленном порядке между членами трудового коллектива после уплаты подоходного налога и других обязательных платежей"

предпоследний абзац подпункта "г" изложить в следующей редакции:

"дивиденды начисленные, но не выплаченные акционерам кредитной организации. Указанные средства используются на капитализацию по согласию акционеров и после удержания кредитной организацией и перечисления в бюджет соответствующих налогов."

дополнить пункт после подп. "д" абзацами следующего содержания:

"е) консолидации акций, то есть замены ранее выпущенных акций меньшей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции с увеличенной номинальной стоимостью;

ж) дробления акций, то есть замены ранее выпущенных акций большей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции меньшей номинальной стоимости.

В случаях, указанных в п. п. "е" и "ж", кредитная организация аннулирует акции с прежней номинальной стоимостью. Взамен аннулированных акций акционеры кредитной организации получают акции с новой номинальной стоимостью.".

27. Пункт 10.4 изложить в следующей редакции:

"Оплата акций кредитной организации при их продаже первым владельцам осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

Оплата акций кредитной организации при ее учреждении производится ее учредителями по их номинальной стоимости.

Цена всех акций внутри каждого типа в одном выпуске при их продаже первым владельцам должна быть одинаковая, за исключением случаев размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам обыкновенных акций кредитной организации при осуществлении ими преимущественного права приобретения этих акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости; а также случаев размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.".

28. В пункте 10.5:

последний абзац изложить в следующей редакции:

"В эти сроки мероприятия, указанные в пункте 10.2 (а, в, г, д, е, ж) и в пункте 10.3, должны быть завершены полностью с соответствующим отражением в учете кредитной организации - эмитента."

дополнить пункт абзацем следующего содержания:

"Рассрочка при оплате реализованных акций может допускаться лишь в случае оплаты акций рублевыми денежными средствами. При этом дополнительные акции, которые должны быть оплачены рублями, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от номинальной стоимости каждой акции. Рассрочка платежа по таким акциям не должна превышать срок, установленный Главой 13 настоящей Инструкции.".

29. Из последнего абзаца пункта 10.9 исключить слова следующего содержания, заключенные в скобки:

"(счет N 904 "Прочие дебиторы и кредиторы" по лицевым счетам акционеров банка)".

30. Из пункта 10.10 исключить соответственно по тексту слова: "нематериальные активы и ценные бумаги, эмитированные третьими лицами и имеющими рыночную котировку цены" "нематериальные активы и ценные бумаги, эмитированные третьими лицами" "и нематериальных" "ценные бумаги третьих лиц".

31. Последний абзац пункта 10.11 изложить в следующей редакции:

"Средства, поступающие в оплату акций вновь организуемой кредитной организации до выдачи ей банковской лицензии, аккумулируются на корреспондентском счете кредитной организации, открытом в Банке России после регистрации кредитной организации и регистрации первого выпуска акций.".

32. В пункте 10.13:

абзац первый изложить в следующей редакции:

"Оплата акций кредитной организацией при их первичном размещении может производиться иностранной валютой, если это предусмотрено в зарегистрированном проспекте эмиссии акций кредитной организации. Открытие специального накопительного счета в Банке России для этой цели не требуется. Валюта помещается на счет, открытый в уполномоченном или иностранном банке (в соответствии с правами, предоставленными кредитной организации - эмитенту действующим законодательством) на основании договора об открытии банковского счета с закреплением ответственности уполномоченного банка в случае неисполнения обязательств по договору перед кредитной организацией - эмитентом.

С указанного валютного счета денежные средства могут использоваться в порядке, установленном п. 10.11."

первое предложение абзаца 9 изложить в следующей редакции:

"Кредитные организации, в оплату акций которых поступает иностранная валюта, должны устанавливать единую для всех инвесторов валютную цену этих акций, за исключением случаев, указанных в пункте 34 настоящих Изменений и дополнений."

исключить из абзаца 9 словосочетание "валютным номиналом"

исключить последний абзац.

33. Пункт 10.17 исключить.

34. В пункте 11.1:

из абзаца 2 исключить слова: "письмо территориального Главного управления (Национального банка) Банка России о предварительном согласовании приобретения юридическим или физическим лицом более 20% акций кредитной организации"

дополнить пункт абзацем следующего содержания:

"В регистрирующий орган должны быть также представлены справки от органов Госналогслужбы РФ, составленные по установленной форме, в случае приобретения акционерами более 5% акций кредитной организации (по каждому акционеру), а в случае приобретения юридическим или физическим лицом более 20% акций кредитной организации или продаже акций нерезидентам - документ о предварительном согласовании указанных операций, выданный Банком России в соответствии с пунктами 5.3 и 5.4 настоящей Инструкции.".

35. Из п. 11.15 исключить слова "и нематериальных" и "ценных бумаг третьих лиц".

36. Пункт 13.2 изложить в следующей редакции:

"Все реализованные за рубли в соответствии с п. 10.2(б) акции, отчет об итогах выпуска которых зарегистрирован в соответствии с требованиями настоящей Инструкции, за исключением акций, выпускаемых при учреждении кредитной организации, должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

Акции первого выпуска должны быть полностью оплачены в течение месяца с момента регистрации кредитной организации и регистрации выпуска акций кредитной организации.".

В приложении N 1:

1. Пункт 1 изложить в следующей редакции:

"Полное и сокращенное наименование, под которым зарегистрирована кредитная организация. Дата и номер государственной регистрации (для учреждаемой кредитной организации) или дата и номер банковской лицензии (для уже зарегистрированной кредитной организации).".

Для учреждаемой кредитной организации дата и номер банковской лицензии проставляется после регистрации.

2. Первый абзац пункта 6 изложить в следующей редакции:

"Если в состав акционеров (участников) кредитной организации входят акционеры (участники), владеющие не менее чем 5%-ой долей участия или голосующих акций в уставном капитале кредитной организации, то по таким акционерам (участникам) кредитной организации необходимо привести информацию об их акционерах (участниках), владеющих не менее чем 20%-ой долей участия или голосующих акций в уставном капитале акционера (участника) кредитной организации.".

3. В пункт 21 добавить абзац следующего содержания:

"- объявленный капитал кредитной организации с указанием количества, номинальной стоимости, типов и категорий объявленных акций и прав, предоставляемых ими, а также порядок и сроки размещения таких акций, если это определено в уставе кредитной организации.".

4. В пункте 23:

в подпункте "г" исключить словосочетание "в том числе валютный номинал - если таковой установлен"

дополнить пункт подпунктом "ж" следующего содержания:

"ж) для облигаций - срок обращения, сроки и условия погашения облигаций.".

5. Из пункта 25 подпункта "в" исключить слова "и нематериальными".

В приложении N 2:

В п. "А" в графе (для акций) слово "ста" заменить на слово "пятидесяти".

В приложении N 4:

1. Исключить п. п. "г" и "д" п. 4.

2. Подпункт "в" пункта 5 изложить в следующей редакции:

"для акций:

- стоимостная оценка материальных ценностей, внесенных в качестве платы за акции.

Стоимостная оценка материальных ценностей, вносимых в оплату акций при учреждении кредитной организации, производится по соглашению между учредителями.

В остальных случаях стоимостная оценка материальных ценностей, вносимых в оплату акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров кредитной организации в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг кредитной организации составляет более двухсот установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг кредитной организации.

К отчету необходимо приложить выписку из протокола решения совета директоров кредитной организации (или учредителей) или из акта независимого оценщика (аудитора), произведшего оценку имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг кредитной организации.".

3. Пункт 11 изложить в следующей редакции:

"Если в состав акционеров (участников) кредитной организации входят акционеры (участники), владеющие не менее чем 5%-ой долей участия или голосующих акций в уставном капитале кредитной организации, то по таким акционерам (участникам) кредитной организации необходимо привести информацию об их акционерах (участниках), владеющих не менее чем 20%-ой долей участия или голосующих акций в уставном капитале акционера (участника) кредитной организации.".

В приложении N 6:

Из п. 3 исключить слова "и нематериальных активов".

В приложении N 7:

Первый абзац пункта 6 изложить в следующей редакции:

"Если в состав акционеров (участников) кредитной организации входят акционеры (участники), владеющие не менее чем 5%-ой долей участия или голосующих акций в уставном капитале кредитной организации, то по таким акционерам (участникам) кредитной организации необходимо привести информацию об их акционерах (участниках), владеющих не менее чем 20%-ой долей участия или голосующих акций в уставном капитале акционера (участника).".