Законодательная база Российской Федерации

ПИСЬМО ЦБ РФ от 11.02.94 N 75 (ред. от 11.04.96) "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ И ВВЕДЕНИИ В ДЕЙСТВИЕ НОВОЙ РЕДАКЦИИ ИНСТРУКЦИИ О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КОММЕРЧЕСКИМИ БАНКАМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ" (вместе с новой редакцией ИНСТРУКЦИИ ЦБ РФ от 11.02.94 N 8)

10.1. После регистрации выпуска и в установленных в пункте 5.2 настоящей Инструкции случаях (после издания проспекта эмиссии и публикации сообщения о выпуске) банк - эмитент вправе начать кампанию по реализации выпускаемых ценных бумаг.

10.2. Реализация акций может происходить путем:

а) приема от инвесторов в установленном законодательством и действующими правилами порядке взносов в уставный капитал кредитной организации принадлежащими им материальными активами (заключения кредитной организацией - эмитентом с инвесторами договоров мены на оговоренное число акций), которые могут быть использованы в деятельности кредитной организации, и доля которых в первые два года существования кредитной организации не должна превышать 20 процентов с доведением ее в последующем до 10 процентов (при этом в расчет не включается стоимость зданий);

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

Запрещается формирование уставного фонда коммерческих банков ценными бумагами и нематериальными активами. - Письмо ЦБ РФ от 17.02.95 N 145.

б) продажи акций (заключения банком - эмитентом с покупателями договоров купли - продажи на оговоренное число акций) за рубли и иностранную валюту. При этом банк - эмитент может пользоваться в соответствии с действующим законодательством услугами посредников (финансовых брокеров), осуществляющих свою деятельность на основании специальных договоров комиссии или поручения с банком - эмитентом;

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

в) переоформления внесенных ранее паев в акции - при преобразовании банка из паевого в акционерный;

г) капитализации прочих собственных средств кредитных организаций в установленном законодательством порядке. Решение о капитализации собственных средств кредитных организаций должно быть принято на общем собрании акционеров с установлением порядка распределения акций среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций кредитной организации.

В этом случае размещение акций среди акционеров кредитной организации производится на основании решения общего собрания акционеров. Заключения каких-либо договоров не требуется.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

На капитализацию могут быть направлены:

- средства резервного фонда (балансовый счет 011 "Резервный фонд"), сформированного в установленном Банком России порядке. При этом размер резервного фонда не должен снижаться до величины менее 15% фактически оплаченного уставного капитала;

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

- средства, полученные банком от продажи акций их первым владельцам сверх номинальной стоимости (отдельный лицевой счет "Дополнительные собственные средства" балансового счета 012 "Специальные фонды");

- средства, полученные в результате проведенной по решениям Правительства России переоценки основных средств банков, отраженные на отдельном лицевом счете балансового счета N 012 "Специальные фонды"

- остатки фондов экономического стимулирования по итогам года, учитываемые на балансовом счете 016 "Фонды экономического стимулирования"

- основные средства, учтенные банком на счетах 920 "Здания и сооружения" и 921 "Хозяйственный инвентарь", за минусом начисленного по ним износа, приобретенные банком за счет средств фондов экономического стимулирования (балансовый счет 018 "Фонды экономического стимулирования, направленные на производственное и социальное развитие");

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

- средства от переоценки валютной части собственных средств в размере 50% от кредитового остатка на конец отчетного года (отдельный лицевой счет "Нереализованные курсовые разницы по переоценке валютной части собственных средств" балансового счета 019 "Переоценка валютных средств");

- дивиденды начисленные, но не выплаченные акционерам кредитной организации. Указанные средства используются на капитализацию по согласию акционеров и после удержания кредитной организацией и перечисления в бюджет соответствующих налогов.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

- нераспределенная прибыль по итогам предыдущего года (кредитовое сальдо по балансовому счету 981 "Прибыли и убытки до отчетного года").

д) замены на ранее выпущенные банком конвертируемые облигации и другие ценные бумаги - в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством.

е) консолидации акций, то есть замены ранее выпущенных акций меньшей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции с увеличенной номинальной стоимостью;

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

ж) дробления акций, то есть замены ранее выпущенных акций большей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции меньшей номинальной стоимости.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

В случаях, указанных в п. п. "е" и "ж", кредитная организация аннулирует акции с прежней номинальной стоимостью. Взамен аннулированных акций акционеры кредитной организации получают акции с новой номинальной стоимостью.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

При проведении первого выпуска акций банка от инвесторов в качестве вкладов в уставный фонд могут приниматься принадлежащие им рублевые средства, иностранная валюта и здания.

10.3. Реализация облигаций может происходить путем:

а) продажи облигаций (заключения банком - эмитентом с покупателями договоров купли - продажи на оговоренное число облигаций). При этом банк - эмитент может пользоваться услугами посредников (финансовых брокеров), действующих на основании специальных договоров комиссии или поручения с банком - эмитентом;

б) замены на ранее выпущенные банком конвертируемые облигации и другие ценные бумаги - в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством.

10.4. Цена всех акций внутри каждого типа в одном выпуске при их продаже первым владельцам должна быть едина, в том числе при продаже этих акций через посредников.

10.4. Оплата акций кредитной организации при их продаже первым владельцам осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

Оплата акций кредитной организации при ее учреждении производится ее учредителями по их номинальной стоимости.

Цена всех акций внутри каждого типа в одном выпуске при их продаже первым владельцам должна быть одинаковая, за исключением случаев размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам обыкновенных акций кредитной организации при осуществлении ими преимущественного права приобретения этих акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости; а также случаев размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

10.5. Реализация ценных бумаг должна быть закончена:

- акций первого выпуска - не позднее, чем через 30 дней после его регистрации;

- выпуск дополнительных акций - не позднее, чем через 6 месяцев после его регистрации;

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

- облигаций - не позднее, чем через 6 месяцев после регистрации их выпуска.

В эти сроки мероприятия, указанные в пункте 10.2 (а, в, г, д) и в пункте 10.3, должны быть завершены полностью с соответствующим отражением в учете банка - эмитента. Рассрочка при оплате реализованных акций может допускаться лишь в случае, указанном в пункте 10.2 (б) настоящей Инструкции. При этом рассрочка платежа не должна превышать срок, установленный Главой 13 настоящей Инструкции.

В эти сроки мероприятия, указанные в пункте 10.2 (а, в, г, д, е, ж) и в пункте 10.3, должны быть завершены полностью с соответствующим отражением в учете кредитной организации - эмитента.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

Рассрочка при оплате реализованных акций может допускаться лишь в случае оплаты акций рублевыми денежными средствами. При этом дополнительные акции, которые должны быть оплачены рублями, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от номинальной стоимости каждой акции. Рассрочка платежа по таким акциям не должна превышать срок, установленный Главой 13 настоящей Инструкции.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

10.6. Количество реализованных ценных бумаг не должно превышать то их количество, которое предполагалось и было указано в регистрационных документах выпуска (в штуках).

10.7. В процессе реализации может быть реализовано меньшее количество ценных бумаг, по сравнению с тем, которое предполагалось и было указано в регистрационных документах выпуска (в штуках).

10.8. Минимальной оплаченной доли выпуска облигаций по отношению к первоначально заявленному его объему, достижение которой безусловно необходимо для регистрации итогов выпуска, не устанавливается.

Порядок определения минимальной оплаченной доли выпуска акций, достижение которой безусловно необходимо для регистрации итогов выпуска, изложен в Приложении 6 к настоящей Инструкции. При этом расчет производится суммарно по всем типам акций в одном выпуске.

10.9. В случае, если оплата акций происходит в рублях в безналичном порядке, эти средства должны в обязательном порядке зачисляться покупателями акций непосредственно на специальный накопительный счет коммерческого банка в Банке России. Этот накопительный счет открывается банку по месту ведения его основного корреспондентского счета.

При реализации облигаций открытие банку - эмитенту облигаций специального накопительного счета в Банке России не требуется.

В случае, если банк - эмитент реализует выпускаемые акции через свои филиалы или привлекает в качестве посредников по их размещению банки, инвестиционные, брокерские или иные фирмы, то эти организации обязаны не позднее чем в трехдневный срок с даты реализации акций перечислять вырученные средства со своего денежного счета на накопительный счет банка - эмитента в Банке России.

Капитализируемая часть собственных средств банка за исключением дивидендов, перечисленных на счет N 904 "Прочие дебиторы и кредиторы", но не выплаченных акционерам банка, направляемая на увеличение уставного фонда, не зачисляется на накопительный счет. Перечисление этих средств с основных балансовых счетов по учету собственных средств на счет N 010 "Уставный фонд" должно производиться только после регистрации отчета об итогах выпуска акций в регистрирующем органе.

Если банк - эмитент принимает безналичный платеж в оплату его акций с клиентского счета, который ведется в этом же банке, то он обязан в трехдневный срок перечислять эквивалент указанной суммы с основного корреспондентского счета в Банке России на накопительный счет.

При капитализации дивидендов, начисленных, но не выплаченных акционерам банка, соответствующие средства должны зачисляться на специальный накопительный счет коммерческого банка в Банке России.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

10.10. Банк - эмитент не вправе использовать в своем обороте средства, находящиеся на накопительном счете. Эти средства до момента регистрации итогов выпуска учитываются коммерческим банком:

- по активу - на балансовом счете 161 по отдельному лицевому счету "Средства, поступающие от реализации акций"

- по пассиву - на балансовом счете 904 по отдельному лицевому счету "Покупатели акций" в разбивке по каждому покупателю акций.

Если в оплату акций банка покупатели акций вносят принадлежащие им материальные ценности, банк - эмитент учитывает указанные средства в балансе:

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

- по активу - в соответствии с разделом 1 письма Госбанка СССР от 14 марта 1991 г. N 341,

- по пассиву - на балансовом счете N 904 по отдельному лицевому счету "Покупатели акций".

Материальные ценности, внесенные покупателями в оплату акций банка, до регистрации итогов выпуска не могут быть проданы банком - эмитентом или отчуждены им иными способом.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

На баланс банка указанные ценности принимаются в оценке согласно порядку, установленному в разделе 1 письма Госбанка СССР от 14 марта 1991 г. N 341.

Средства на накопительном счете, стоимость материальных активов, иностранной валюты, внесенных в оплату эмитируемых акций, учитываемые в активе баланса банка, и их отражение в пассиве баланса по лицевому счету "Покупатели акций" балансового счета N 904 "Прочие дебиторы и кредиторы" и по лицевому счету "Покупатели акций, внесшие в их оплату иностранную валюту" балансового счета N 076 "Расчеты по прочим иностранным операциям" до регистрации отчета об итогах выпуска не подлежат включению в расчет экономических нормативов, характеризующих деятельность банка, и в расчет обязательных резервов, депонируемых в Банке России.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

10.11. На накопительный счет коммерческого банка в Банке России приходуются только платежи, поступающие в оплату его акций.

C накопительного счета коммерческого банка в Банке России денежные средства могут:

- перечисляться на основной корреспондентский счет банка - после регистрации итогов выпуска;

- возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, - если итоги выпуска не зарегистрированы;

- возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, при расторжении договора купли - продажи акций в период проведения подписки на них, если в условиях договора предусмотрена возможность его расторжения. Средства с накопительного счета возвращаются в указанном случае по платежному поручению банка - эмитента акций или по заявлению инвестора на основании расторжения договора купли - продажи ценных бумаг, произведенного по решению судебных органов.

Иное использование средств, находящихся на накопительном счете, не допускается.

Средства, поступающие в оплату акций вновь организуемой кредитной организации до выдачи ей банковской лицензии, аккумулируются на корреспондентском счете кредитной организации, открытом в Банке России после регистрации кредитной организации и регистрации первого выпуска акций.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

10.12. Если банк принимает наличные денежные средства в оплату реализуемых акций, то он обязан сдавать эту выручку Банку России в установленном порядке с обязательным зачислением суммы выручки на накопительный счет.

Если банк, осуществляющий прием платежей в оплату реализуемых акций наличными средствами, не сдает эту выручку в Банк России (если это не приводит к нарушению лимита кассы), то он обязан в трехдневный срок перечислить в безналичном порядке эквивалент принятой в наличной форме суммы средств со своего основного корреспондентского счета на накопительный счет.

10.13. Оплата акций кредитной организацией при их первичном размещении может производиться иностранной валютой, если это предусмотрено в зарегистрированном проспекте эмиссии акций кредитной организации. Открытие специального накопительного счета в Банке России для этой цели не требуется. Валюта помещается на счет, открытый в уполномоченном или иностранном банке (в соответствии с правами, предоставленными кредитной организации - эмитенту действующим законодательством) на основании договора об открытии банковского счета с закреплением ответственности уполномоченного банка в случае неисполнения обязательств по договору перед кредитной организацией - эмитентом.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

С указанного валютного счета денежные средства могут использоваться в порядке, установленном п. 10.11.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

Банк - эмитент учитывает поступающие в оплату акций валютные средства на балансовом счете 072 "Счета у иностранных банков" или на балансовом счете 080 "Счета у банков - резидентов Российской Федерации в иностранной валюте" по отдельному субсчету "Валютные средства, внесенные в оплату акций" в корреспонденции с балансовым счетом 076 "Расчеты по прочим иностранным операциям" по отдельному лицевому счету "Покупатели акций, внесшие в их оплату иностранную валюту" - в разбивке по лицевым счетам каждого клиента. Расходование этих валютных средств до момента регистрации итогов выпуска запрещается.

Если банк к моменту регистрации итогов выпуска не получил лицензию Банка России на проведение валютных операций, то валютные средства, поступившие в оплату за акции, до получения такого разрешения могут использоваться банком только на свои хозяйственные нужды (приобретение имущества, обучение специалистов и т.д.) через уполномоченный банк.

Оплата акций иностранной валютой юридическими лицами производится в безналичном порядке. Юридические лица - резиденты оплачивают акции за счет собственных валютных средств со своих текущих валютных счетов в уполномоченных банках Российской Федерации. Юридические лица - нерезиденты оплачивают акции со своих валютных счетов в уполномоченных банках Российской Федерации, либо со счетов в иностранных банках.

Оплата акций иностранной валютой физическими лицами может производиться как наличными средствами, так и в безналичном порядке. Оплата акций физическими лицами иностранной валютой в безналичном порядке должна производиться за счет собственных валютных средств со своих валютных счетов в уполномоченных банках Российской Федерации.

Оприходование наличной иностранной валюты, поступающей в оплату акций от физических лиц, осуществляется банком на балансовом счете 060 "Наличная иностранная валюта и платежные документы в иностранной валюте" в корреспонденции с 076 счетом "Расчеты по прочим иностранным операциям" с последующей сдачей выручки в соответствующий уполномоченный или иностранный банк с отнесением ее на балансовый счет 072 или 080 в указанном выше порядке.

Банк - эмитент производит текущую рублевую оценку валютных средств, внесенных в оплату акций и учитываемых на субсчете "Валютные средства, внесенные в оплату акций", открытом к 072 или 080 счету, и лицевом счете "Покупатели акций, внесшие в их оплату иностранную валюту", открытом к 076 счету, по правилам, устанавливаемым указаниями Банка России о порядке переоценки валютных счетов и статей бухгалтерского баланса банка в иностранной валюте.

После регистрации итогов выпуска банк - эмитент закрывает указанные выше отдельные субсчета балансовых счетов 072 и 080 с отнесением валютных средств на основной корреспондентский счет 072 или 080 (по активу), закрывает лицевые счета балансового счета 076 с отнесением средств на балансовый счет 010 "Уставный фонд" (в сумме рублевого номинала реализованных за иностранную валюту акций) и на лицевой счет "Нереализованные курсовые разницы по переоценке валютной части собственных средств" балансового счета 019 "Переоценка валютных средств" (в сумме разницы между рублевой оценкой по балансовому счету 076 и суммой, приходуемой на балансовый счет 010). При этом снимаются все ограничения на использование этих валютных средств, связанные с выпуском ценных бумаг.

Кредитные организации, в оплату акций которых поступает иностранная валюта, должны устанавливать единую для всех инвесторов валютную цену этих акций, за исключением случаев, указанных в пункте 34 настоящих Изменений и дополнений. Соотношение между рублевым номиналом и валютной ценой устанавливается компетентным органом управления банка - эмитента, уполномоченным на это уставными документами банка и действующим законодательством.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

Пример: акции номиналом 1000 рублей продаются по цене 10 долларов США. По этой цене должны продаваться все акции данного выпуска, в оплату которых поступают средства в иностранной валюте.

Абзац исключен.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

10.14. Регистрирующий орган вправе приостановить процесс реализации ценных бумаг банком в случае, если выпуск осуществляется с нарушением действующего законодательства, банковских правил, настоящей Инструкции или порядка, указанного в регистрационных документах.

10.15. В случае приостановки процесса реализации ценных бумаг регистрирующим органом банк - эмитент обязан устранить нарушения, ставшие причиной такой приостановки, после чего реализация может быть продолжена по специальному письменному разрешению регистрирующего органа.

10.16. В ходе реализации ценных бумаг регистрирующий орган принимает жалобы и протесты потенциальных покупателей ценных бумаг, участников процесса реализации на нарушение банком - эмитентом или его представителями действующего законодательства, банковских правил, настоящей Инструкции или порядка, указанного в регистрационных документах.

10.17. Исключен.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 11.04.96 N 274)

10.18. Расходы по организации выпуска ценных бумаг относятся банком - эмитентом на балансовый счет 970 "Операционные и разные расходы" по статье "Прочие расходы".