Законодательная база Российской Федерации

ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ от 17.09.96 N 8 (ред. от 06.11.96) "О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

13.1. После регистрации выпуска ценных бумаг, а при публичном размещении - после проведения необходимых процедур, установленных главой 12 настоящей Инструкции, кредитная организация - эмитент вправе начать кампанию по размещению выпускаемых ценных бумаг.

13.2. При публичном размещении ценных бумаг запрещается закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одними потенциальными покупателями перед другими, за исключением следующих случаев:

- при предоставлении акционерам кредитных организаций - эмитентов, созданных в форме акционерных обществ, преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в случае их оплаты денежными средствами в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций;

- при введении уставом кредитной организации - эмитента ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;

- при введении кредитной организацией - эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

13.3. Размещение акций может происходить путем:

а) приема от инвесторов в установленном законодательством Российской Федерации и действующими правилами порядке взносов в уставный капитал кредитной организации принадлежащими им материальными активами (заключения кредитной организацией - эмитентом с инвесторами договоров мены на оговоренное число акций), которые могут быть использованы в деятельности кредитной организации и доля которых в первые два года существования кредитной организации не должна превышать 20 процентов с доведением ее в последующем до 10 процентов;

б) продажи акций (заключения кредитной организацией - эмитентом с покупателями договоров купли - продажи на оговоренное число акций) за рубли и иностранную валюту.

При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться в соответствии с действующим законодательством услугами посредников (финансовых брокеров), осуществляющих свою деятельность на основании специальных договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом;

в) переоформления внесенных ранее долей в акции - при преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное;

г) капитализация прочих собственных средств кредитных организаций, а также начисленных, но невыплаченных дивидендов в установленном законодательством порядке и начисленных, но не выплаченных дивидендов.

Решение о капитализации собственных средств кредитных организаций должно быть принято на общем собрании акционеров с установлением порядка распределения акций среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций кредитной организации.

В этом случае размещение акций среди акционеров кредитной организации производится на основании решения общего собрания акционеров. Заключения каких-либо договоров не требуется.

На капитализацию могут быть направлены:

- средства резервного фонда (балансовый счет 011 "Резервный фонд"), сформированного в установленном Банком России порядке. При этом размер резервного фонда не должен снижаться до величины менее 15% фактически оплаченного уставного капитала;

- средства, полученные кредитной организацией от продажи акций их первым владельцам по цене выше номинальной стоимости (отдельный лицевой счет "Дополнительные собственные средства" балансового счета 012 "Специальные фонды");

- средства, полученные в результате проведенной по решениям Правительства России переоценки основных средств кредитных организаций, отраженные на отдельном лицевом счете балансового счета 012 "Специальные фонды"

- остатки фондов экономического стимулирования по итогам года, учитываемые на балансовом счете 016 "Фонды экономического стимулирования"

- основные средства, учтенные кредитной организацией на счетах 920 "Здания и сооружения" и 921 "Хозяйственный инвентарь", за минусом начисленного по ним износа, приобретенные кредитной организацией за счет средств фондов экономического стимулирования (балансовый счет 018 "Фонды экономического стимулирования, направленные на производственное и социальное развитие");

- средства от переоценки валютной части собственных средств в размере 50% от кредитового остатка на конец отчетного года (отдельный лицевой счет "Нереализованные курсовые разницы по переоценке валютной части собственных средств" балансового счета 017 "Курсовые разницы по переоценке собственных средств");

- дивиденды, начисленные, но не выплаченные акционерам кредитной организации. Указанные средства используются на капитализацию по согласию акционеров и после удержания кредитной организацией и перечисления в бюджет соответствующих налогов;

- нераспределенная прибыль по итогам предыдущего года (кредитовое сальдо по балансовому счету 981 "Прибыли и убытки до отчетного года");

д) замены на ранее выпущенные кредитной организацией конвертируемые облигации и другие ценные бумаги - в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством;

е) консолидации акций, то есть замены ранее выпущенных акций меньшей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции с увеличенной номинальной стоимостью;

ж) дробления акций, то есть замены ранее выпущенных акций большей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции меньшей номинальной стоимости.

В случаях, указанных в подпунктах "е" и "ж" настоящей Инструкции, кредитная организация аннулирует акции с прежней номинальной стоимостью. Взамен аннулированных акций акционеры кредитной организации получают акции с новой номинальной стоимостью.

При проведении первого выпуска акций кредитной организацией от инвесторов в качестве вкладов в уставный капитал могут приниматься принадлежащие им рублевые средства, иностранная валюта, здание для размещения банка и оборудование для его работы.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 06.11.96 N 356)

13.4. Размещение облигаций может происходить путем:

а) продажи облигаций (заключения кредитной организацией - эмитентом с покупателями договоров купли - продажи на оговоренное число облигаций). При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться услугами посредников (финансовых брокеров), действующих на основании специальных договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом;

б) замены на ранее выпущенные кредитной организацией конвертируемые облигации и другие ценные бумаги - в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством.

13.5. Оплата акций кредитной организации при их продаже первым владельцам осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости.

Оплата акций кредитной организации при ее учреждении производится ее учредителями по их номинальной стоимости.

Цена всех акций одного выпуска при их продаже первым владельцам должна быть одинаковая, за исключением случаев размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам обыкновенных акций кредитной организации при осуществлении ими преимущественного права приобретения этих акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости, а также случаев размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном соотношении к цене размещения таких акций.

13.6. Размещение ценных бумаг должно быть закончено:

- акций первого выпуска - не позднее, чем через 30 дней после регистрации кредитной организации;

- акций дополнительного выпуска - по истечении одного года с даты начала эмиссии, если иные сроки размещения ценных бумаг не установлены законодательством Российской Федерации;

- облигаций - по истечении одного года с даты начала эмиссии, если иные сроки размещения ценных бумаг не установлены законодательством Российской Федерации.

В эти сроки должна быть произведена полная оплата размещаемых ценных бумаг с соответствующим отражением в учете кредитной организации - эмитента, за исключением оплаты дополнительно размещаемых акций при их оплате рублевыми денежными средствами.

Рассрочка при оплате размещенных дополнительных акций может допускаться лишь в случае оплаты их рублевыми денежными средствами. При этом дополнительные акции, которые должны быть оплачены рублями, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от номинальной стоимости каждой акции. Рассрочка платежа по таким акциям не должна превышать срок, установленный главой 16 настоящей Инструкции.

13.7. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать числа (в штуках), указанного в зарегистрированных эмиссионных документах. В случае размещения ценных бумаг сверх количества, указанного в зарегистрированных эмиссионных документах, кредитная организация - эмитент обязана обеспечить в течение 2-х месяцев выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх нормы.

13.8. В процессе размещения может быть размещено меньшее количество ценных бумаг по сравнению с тем, которое предполагалось и было указано в регистрационных документах выпуска (в штуках). Доля неразмещенных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. До решения указанного вопроса Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг следует руководствоваться нормами настоящей Инструкции.

13.9. Минимальная оплаченная доля выпуска облигаций по отношению к первоначально заявленному его объему, достижение которой безусловно необходимо для регистрации итогов выпуска, не устанавливается. Порядок определения минимальной оплаченной доли выпуска акций, достижение которой безусловно необходимо для регистрации итогов выпуска, изложен в Приложении N 7 к настоящей Инструкции. При этом расчет производится по эмиссии акций в целом.

13.10. В случае, если оплата акций происходит в рублях в безналичном порядке, а также при оплате акций путем капитализации начисленных, но не выплаченных дивидендов, эти средства должны зачисляться непосредственно на специальный накопительный счет кредитной организации в Банке России. Накопительный счет открывается кредитной организации по месту ведения ее основного корреспондентского счета.

В случае, если кредитная организация - эмитент размещает акции через свои филиалы или привлекает в качестве посредников по их размещению кредитные организации, инвестиционные, брокерские или иные фирмы, то эти организации обязаны не позднее чем в трехдневный срок с даты размещения акций перечислять вырученные средства со своего денежного счета на накопительный счет кредитной организации - эмитента в Банке России.

В случае, если кредитная организация - эмитент принимает безналичный платеж в оплату его акций с клиентского счета, который ведется в этой же кредитной организации, то она обязана в трехдневный срок перечислять эквивалент указанной суммы с основного корреспондентского счета в Банке России на накопительный счет.

В случае, если кредитная организация принимает наличные денежные средства в оплату размещаемых акций, то она обязана сдавать эту выручку Банку России в установленном порядке с обязательным зачислением суммы выручки на накопительный счет. Если кредитная организация, осуществляющая прием платежей в оплату размещаемых акций наличными средствами, не сдает эту выручку в Банк России, то она обязана в трехдневный срок перечислить в безналичном порядке эквивалент принятой в наличной форме суммы средств со своего основного корреспондентского счета на накопительный счет.

В случае оплаты акций за счет капитализации собственных средств кредитной организации - эмитента капитализируемая часть собственных средств кредитной организации, за исключением дивидендов, перечисленных на счета 904 "Прочие дебиторы и кредиторы", 076 "Расчеты по прочим иностранным операциям", но не выплаченных акционерам кредитной организации, направляемая на увеличение уставного капитала, не зачисляется на накопительный счет. Перечисление этих средств с основных балансовых счетов по учету собственных средств на счет 010 "Уставный фонд" должно производиться только после регистрации отчета об итогах выпуска акций в регистрирующем органе.

13.11. Кредитная организация - эмитент не вправе использовать в своем обороте средства, находящиеся на накопительном счете. Эти средства до момента регистрации итогов выпуска учитываются кредитной организацией:

- по активу - на балансовом счете 655;

- по пассиву - на балансовом счете 904 по отдельному лицевому счету "Покупатели акций" в разбивке по каждому покупателю акций.

Если в оплату акций кредитной организации покупатели акций вносят принадлежащие им материальные ценности, кредитная организация - эмитент учитывает указанные средства в балансе:

- по активу - в соответствии с разделом 1 письма Госбанка СССР от 14 марта 1991 г. N 341;

- по пассиву - на балансовом счете 904 по отдельному лицевому счету "Покупатели акций".

Материальные ценности, внесенные покупателями в оплату акций кредитной организации, до регистрации итогов выпуска не могут быть проданы кредитной организацией - эмитентом или отчуждены им иным способом.

На балансе кредитной организации указанные ценности принимаются в оценке, производимой Советом директоров (наблюдательным советом) в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Если номинальная стоимость продаваемых за материальные ценности акций составляет более двухсот установленных Федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций. При внесении в оплату за акции акционерами банковского здания (помещения) оно принимается на баланс кредитной организации при представлении свидетельства о Государственной регистрации права собственности кредитной организации на это здание.

Средства на накопительном счете, стоимость материальных активов, иностранной валюты, внесенных в оплату эмитируемых акций, учитываемые в активе баланса кредитной организации, и их отражение в пассиве баланса по лицевому счету "Покупатели акций" балансового счета 904 "Прочие дебиторы и кредиторы" и по лицевому счету "Покупатели акций, внесшие в их оплату иностранную валюту" балансового счета 076 "Расчеты по прочим иностранным операциям" до регистрации отчета об итогах выпуска не подлежат включению в расчет обязательных экономических нормативов, характеризующих деятельность кредитной организации.

(в ред. Письма ЦБ РФ от 06.11.96 N 356)

13.12. На накопительный счет кредитной организации в Банке России приходуются только платежи, поступающие в оплату его акций.

С накопительного счета кредитной организации в Банке России денежные средства могут:

- перечисляться на основной корреспондентский счет кредитной организации - после регистрации итогов выпуска;

- возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, - если итоги выпуска не зарегистрированы;

- возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, при расторжении договора купли - продажи акций в период проведения подписки на них. Средства с накопительного счета возвращаются в указанном случае по платежному поручению кредитной организации - эмитента акций или по заявлению инвестора на основании расторжения договора купли - продажи ценных бумаг (в этом случае договор купли - продажи должен содержать отметку кредитной организации, заверенную подписями уполномоченных лиц и печатью кредитной организации, подтверждающую согласие кредитной организации на расторжение договора купли - продажи).

Иное использование средств, находящихся на накопительном счете, не допускается.

13.13. Средства, поступающие в оплату акций вновь организуемой кредитной организации до выдачи ей лицензии на осуществление банковских операций, аккумулируются на корреспондентском счете кредитной организации, открытом в Банке России после регистрации кредитной организации.

13.14. Оплата акций кредитной организации при их первичном размещении может производиться иностранной валютой, если это предусмотрено в зарегистрированных эмиссионных документах кредитной организации. Открытие специального накопительного счета в Банке России для этой цели не требуется. Иностранная валюта помещается на счет, открытый в уполномоченном или иностранном банке (в соответствии с правами, предоставленными кредитной организации - эмитенту действующим законодательством Российской Федерации) на основании договора об открытии банковского счета с закреплением ответственности уполномоченной кредитной организации в случае неисполнения обязательств по договору перед кредитной организацией - эмитентом.

С указанного валютного счета денежные средства могут использоваться в порядке, установленном п. 13.12 настоящей Инструкции.

Кредитная организация - эмитент учитывает поступающие в оплату акций валютные средства на балансовом счете 072 "Корреспондентские счета у банков - нерезидентов в СКВ "НОСТРО" или на балансовом счете 080 "Счета у банков - резидентов Российской Федерации в иностранной валюте" по отдельному субсчету "Валютные средства, внесенные в оплату акций" в корреспонденции с балансовым счетом 076 "Расчеты по прочим иностранным операциям" по отдельному лицевому счету "Покупатели акций, внесшие в их оплату иностранную валюту" - в разбивке по лицевым счетам каждого покупателя акций.

Расходование этих валютных средств до момента регистрации итогов выпуска запрещается.

Если кредитная организация к моменту регистрации итогов выпуска не получила лицензию Банка России на проведение валютных операций, то валютные средства, поступившие в оплату за акции, до получения такого разрешения могут использоваться кредитной организацией только на свои хозяйственные нужды (приобретение имущества, обучение специалистов и т.д.) через уполномоченную кредитную организацию.

Оплата акций иностранной валютой юридическими лицами производится в безналичном порядке. Юридические лица - резиденты оплачивают акции за счет собственных валютных средств со своих текущих валютных счетов в уполномоченных кредитных организациях Российской Федерации. Юридические лица - нерезиденты оплачивают акции со своих валютных счетов в уполномоченных кредитных организациях Российской Федерации либо со счетов в иностранных кредитных организациях.

Оплата акций иностранной валютой физическими лицами может производиться как наличными средствами, так и в безналичном порядке. Оплата акций физическими лицами иностранной валютой в безналичном порядке должна производиться за счет непривлеченных валютных средств со своих валютных счетов в уполномоченных кредитных организациях Российской Федерации либо со счетов в иностранных кредитных организациях.

Оприходование наличной иностранной валюты, поступающей в оплату акций от физических лиц, осуществляется кредитной организацией на балансовом счете 060 "Наличная иностранная валюта и платежные документы в иностранной валюте" в корреспонденции со счетом 076 "Расчеты по прочим иностранным операциям" с последующей сдачей выручки в соответствующую уполномоченную или иностранную кредитную организацию с отнесением ее на балансовый счет 072 или 080 в указанном выше порядке.

Кредитная организация - эмитент производит текущую рублевую оценку валютных средств, внесенных в оплату акций и учитываемых на лицевом счете "Валютные средства, внесенные в оплату акций", открытом к счету 072 или счету 080, и лицевом счете "Покупатели акций, внесшие в их оплату иностранную валюту", открытом к счету 076, по правилам, устанавливаемым письмом Банка России от 10 июня 1996 г. N 290 "О порядке ведения бухгалтерского учета валютных операций в кредитных организациях".

После регистрации итогов выпуска кредитная организация - эмитент закрывает указанные выше отдельные лицевые счета балансовых счетов 072 и 080 с отнесением валютных средств на основной корреспондентский счет 072 или 080 (по активу), закрывает лицевые счета балансового счета 076 с отнесением средств на балансовый счет 010 "Уставный фонд" (в сумме рублевого номинала размещенных за иностранную валюту акций) и на лицевой счет "Нереализованные курсовые разницы по переоценке валютной части собственных средств" балансового счета 017 "Курсовые разницы по переоценке собственных средств в иностранной валюте" (в сумме разницы между рублевой оценкой по балансовому счету 076 и суммой, приходуемой на балансовый счет 010). При этом снимаются все ограничения на использование этих валютных средств, связанные с выпуском ценных бумаг.

Кредитные организации, в оплату акций которых поступает иностранная валюта, должны устанавливать единую для всех инвесторов валютную цену этих акций, за исключением случаев размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам обыкновенных акций кредитной организации при осуществлении ими преимущественного права приобретения этих акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости, а также случаев размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном соотношении к цене размещения таких акций. Соотношение между рублевым номиналом и валютной ценой устанавливается компетентным органом управления кредитной организации - эмитента, уполномоченным на это уставными документами кредитной организации и действующим законодательством Российской Федерации.

Пример: акции номиналом 10000 рублей продаются по цене 10 долларов США. По этой цене должны продаваться все акции данного выпуска, в оплату которых поступают средства в иностранной валюте.

13.15. При размещении облигаций открытие кредитной организации - эмитенту облигаций специального накопительного счета в Банке России не требуется.

13.16. Расходы по организации выпуска ценных бумаг относятся кредитной организацией - эмитентом на балансовый счет 970 "Операционные и разные расходы" по статье "Прочие расходы".