Законодательная база Российской Федерации

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.95 N 208-ФЗ (ред. от 28.07.2012 с изменениями, вступившими в силу с 01.01.2013) "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2) порядок и условия разделения;

3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

3.1. Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

3.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

3.3. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.