Законодательная база Российской Федерации

ПРИКАЗ ФСФР РФ от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (ред. от 24.04.2012 с изменениями, вступившими в силу с 17.07.2012)"ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ"

3.1. Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено федеральными законами.

3.2. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.

В случае если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации), проспект ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой управляющей организации с указанием реквизитов (номера и даты заключения) договора, по которому ему переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента, или представителем такой управляющей организации, действующим на основании доверенности, с дополнительным указанием реквизитов (номера и даты выдачи) такой доверенности.

В случае если ведение бухгалтерского учета эмитента по договору передано специализированной организации, проспект ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой специализированной организации с указанием реквизитов (номера и даты заключения) договора, по которому ему переданы полномочия по ведению бухгалтерского учета эмитента, или представителем такой специализированной организации, действующим на основании доверенности, с дополнительным указанием реквизитов (номера и даты выдачи) такой доверенности.

3.3. Проспект ценных бумаг должен быть подписан аудитором, подтверждающим достоверность информации в указанной им части проспекта ценных бумаг.

В случае если содержащаяся в проспекте ценных бумаг бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента, в том числе сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность, за разные годы заверена разными аудиторами, то проспект ценных бумаг должен быть подписан указанными аудиторами либо аудитором (аудиторами), осуществившим (осуществившими) проверку годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента и (или) сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности за последний финансовый год, который (которые) вправе взять на себя ответственность за достоверность информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, включающем в себя бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и сводную бухгалтерскую (консолидированную финансовую) отчетность за предыдущие годы.

В случае если содержащаяся в проспекте ценных бумаг годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента и (или) сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность за какой-либо год (годы) не может быть подтверждена проверившим ее аудитором или аудитором, осуществившим проверку годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента и (или) сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности за последний финансовый год, то такая отчетность должна быть проверена другим аудитором, заключение которого включается в проспект ценных бумаг, а на титульном листе ставится печать и подпись аудитора, осуществившего проверку.

В случае если срок представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за первый отчетный год еще не истек, то проспект ценных бумаг должен быть подписан аудитором, осуществившим проверку вступительной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а в случае если на дату утверждения проспекта ценных бумаг уполномоченным органом управления эмитента истек срок представления квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности, - аудитором, осуществившим проверку такой квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента.

3.4. Проспект ценных бумаг должен быть подписан оценщиком, подтверждающим достоверность информации в указанной им части проспекта ценных бумаг, который на основании заключенного с эмитентом договора составил отчет об оценке:

1) размещаемых ценных бумаг;

2) имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента, размещаемым с залоговым обеспечением;

3) иного имущества, если проведение такой оценки связано с осуществлением эмиссии ценных бумаг и информация о рыночной стоимости соответствующего имущества, определенной оценщиком, указывается в проспекте ценных бумаг.

3.5. По усмотрению эмитента проспект ценных бумаг может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг (далее - финансовый консультант), подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком.

3.6. В случае эмиссии облигаций с обеспечением, предоставленным третьим лицом, проспект таких облигаций должен быть подписан лицом, предоставившим указанное обеспечение, подтверждающим тем самым достоверность информации о предоставленном обеспечении.

3.7. Проспект ценных бумаг может быть подписан юридическим консультантом, а в случае присвоения эмитенту и (или) его ценным бумагам кредитного рейтинга рейтинговым агентством - также таким рейтинговым агентством.

3.8. Лица, подписавшие или утвердившие проспект ценных бумаг (проголосовавшие за утверждение проспекта ценных бумаг), несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в проспекте ценных бумаг недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, подтвержденной ими.

3.9. Проспект ценных бумаг представляется в регистрирующий орган для осуществления его регистрации. В случаях, предусмотренных Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" или иными федеральными законами, проспект ценных бумаг может представляться фондовой бирже для осуществления допуска ценных бумаг к торгам на этой фондовой бирже без представления проспекта ценных бумаг в регистрирующий орган для осуществления его регистрации.

Проспект ценных бумаг, зарегистрированный регистрирующим органом (проспект ценных бумаг, представленный фондовой бирже без его представления в регистрирующий орган, если на основании этого проспекта фондовая биржа допустила ценные бумаги к торгам), распространяется на все ценные бумаги соответствующего выпуска, а в случае осуществления эмиссии ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска (эмиссии дополнительного выпуска ценных бумаг),- также на все ценные бумаги такого дополнительного выпуска после аннулирования в установленном порядке индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска.

Проспект ценных бумаг, регистрация которого осуществляется регистрирующим органом одновременно с государственной регистрацией дополнительного выпуска ценных бумаг, распространяется на все ценные бумаги такого дополнительного выпуска, а также на все ценные бумаги выпуска, к которому была осуществлена эмиссия дополнительного выпуска ценных бумаг.

3.10. Проспект ценных бумаг должен быть составлен по форме согласно приложению N 2 к настоящему Положению.

Если иное не установлено федеральными законами, информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, указывается на дату его утверждения уполномоченным органом управления эмитента.

3.11. Завершенным финансовым годом, информация за который указывается в проспекте ценных бумаг, является финансовый год, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности или бухгалтерская (финансовая) отчетность за который составлена до истечения установленного срока ее представления.

Последним завершенным отчетным периодом, информация за который указывается в проспекте ценных бумаг, является последний предшествующий утверждению проспекта ценных бумаг уполномоченным органом эмитента отчетный период, состоящий из 3 (трех), 6 (шести), 9 (девяти) или 12 (двенадцати) месяцев, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности или бухгалтерская (финансовая) отчетность за который составлена до истечения установленного срока ее представления. В случае если последним завершенным отчетным периодом является отчетный период, состоящий из 12 (двенадцати) месяцев, включение в состав проспекта ценных бумаг информации за предшествующий завершенный отчетный период, состоящий из 9 (девяти) месяцев, не требуется, а указанный последний завершенный отчетный период входит в состав пяти последних завершенных финансовых лет (каждого завершенного финансового года), информация за которые указывается в проспекте ценных бумаг.

3.12. В случае предоставления обеспечения по облигациям эмитента в состав проспекта облигаций с обеспечением включаются сведения о предоставляемом обеспечении и лицах, которые его предоставляют, в объеме, указанном в приложении N 2 к настоящему Положению.

Если лицом, предоставляющим обеспечение по облигациям эмитента, является иностранная организация, в проспект облигаций с обеспечением включается бухгалтерская (финансовая) отчетность и (или) сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность такой иностранной организации, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами.

Иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами в целях настоящего Положения являются Общепринятые принципы бухгалтерского учета (GAAP) США и Японии, а также Общепринятые принципы бухгалтерского учета (GAAP) иного иностранного государства, которые могут использоваться в соответствии с регулированием Европейского Союза для составленная отчетности, раскрываемой на иностранном организованном (регулируемом) финансовом рынке взамен (вместо) отчетности, составленной в соответствии с МСФО.

3.13. В случае если на дату утверждения проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и настоящим Положением, в проспекте ценных бумаг вместо следующей информации, предусмотренной настоящим Положением, может содержаться ссылка на такую информацию, раскрытую эмитентом, с указанием адреса страницы в сети Интернет, на которой раскрыта данная информация, а также наименования и иных идентификационных признаков документа (отчетного периода, за который составлен соответствующий ежеквартальный отчет), в котором раскрыта данная информация:

1) о показателях финансово-экономической деятельности эмитента (пункт 3.1 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

2) о рыночной капитализации эмитента (пункт 3.2 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

3) об обязательствах эмитента (пункт 3.3 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

4) о рисках, связанных с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг (пункт 3.5 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

5) о создании и развитии эмитента (пункт 4.1.3 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

6) о филиалах и представительствах эмитента (пункт 4.1.6 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

7) об основной хозяйственной деятельности эмитента (пункт 4.2 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

8) о планах будущей деятельности эмитента (пункт 4.3 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

9) об участии эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях (пункт 4.4 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

10) о дочерних и зависимых хозяйственных обществах эмитента (пункт 4.5 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

11) о составе, структуре и стоимости основных средств эмитента, о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента (пункт 4.6 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

12) о подконтрольных эмитенту организациях, имеющих для него существенное значение (пункт 4.7 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

13) сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента (раздел V части Б приложения N 2 к настоящему Положению), в том числе:

о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента (пункт 5.1 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

о ликвидности эмитента, достаточности капитала и оборотных средств (пункт 5.2 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

о размере и структуре капитала и оборотных средств эмитента (пункт 5.3 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований (пункт 5.4 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

об анализе тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента (пункт 5.5 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

14) подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента (раздел VI части Б приложения N 2 к настоящему Положению), в том числе:

сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента и органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью (пункты 6.1 и 6.4 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента и органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью (пункты 6.2 и 6.5 части Б Приложения N 2 к настоящему Положению);

сведения о размере вознаграждения, льгот и (или) компенсации расходов по каждому органу управления эмитента и органу контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью (пункты 6.3 и 6.6 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента (пункт 6.7 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента (пункт 6.8 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

15) сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также о контролирующих их лицах, а в случае отсутствия таких лиц - об их участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций (пункт 7.2 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

16) сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ("золотой акции") (пункт 7.3 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

17) сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента (пункт 7.4 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

18) сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций (пункт 7.5 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

19) сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность (пункт 7.6 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

20) сведения о размере дебиторской задолженности (пункт 7.7 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

21) дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах (раздел X части Б приложения N 2 к настоящему Положению), в том числе:

сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента (пункт 10.1.1 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

сведения об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента (пункт 10.1.2 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента (пункт 10.1.3 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента (пункт 10.1.4 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций (пункт 10.1.5 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом (пункт 10.1.6 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

сведения о кредитных рейтингах эмитента (пункт 10.1.7 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

сведения о каждой категории (типе) акций эмитента (пункт 10.2 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента (пункт 10.3 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям эмитента с обеспечением, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по облигациям эмитента с обеспечением (пункт 10.4 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента (пункт 10.5 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам (пункт 10.6 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента (пункт 10.7 части Б приложения N 2 к настоящему Положению);

об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента (пункт 10.8 части Б приложения 2 к настоящему Положению).

Указание в проспекте ценных бумаг вместо информации, предусмотренной настоящим Положением, ссылки на такую информацию, ранее уже раскрытую эмитентом, допускается при условии, что ранее раскрытая информация, на которую дается ссылка, не изменилась и является актуальной на дату утверждения проспекта ценных бумаг.

3.14. В проспект биржевых облигаций может не включаться информация, предусмотренная пунктом 3.13 настоящего Положения.

3.15. Титульный лист проспекта облигаций должен содержать слова: "Инвестиции повышенного риска", в случае если суммарная величина (размер) обязательств по облигациям, включая проценты, превышает сумму следующих показателей:

1) стоимости чистых активов эмитента;

2) размера (суммы) поручительства, предоставляемого в обеспечение исполнения обязательств по облигациям;

3) суммы банковской гарантии, предоставляемой в обеспечение исполнения обязательств по облигациям;

4) стоимости имущества, закладываемого в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, которая определена оценщиком;

5) размера государственной и (или) муниципальной гарантии по облигациям.

В предусмотренном настоящим пунктом случае слова "Инвестиции повышенного риска" должны быть напечатаны на титульном листе проспекта облигаций наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста, за исключением названия документа.

Для целей настоящего пункта стоимость чистых активов эмитента рассчитывается по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату перед датой утверждения проспекта облигаций уполномоченным органом управления эмитента.

Требования настоящего пункта не распространяются на облигации, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом ипотечного покрытия (облигации с ипотечным покрытием), и биржевые облигации.

3.16. В случае если исполнение обязательств по облигациям обеспечивается залогом ипотечного покрытия, титульный лист проспекта таких облигаций должен содержать следующие слова: "Облигации с ипотечным покрытием".

В случае если предметом ипотеки по всем обеспеченным ипотекой требованиям, составляющим ипотечное покрытие облигаций, являются жилые помещения, титульный лист проспекта таких облигаций может содержать следующие слова: "Жилищные облигации с ипотечным покрытием".

3.17. Если иное не установлено Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" или иными федеральными законами, публичное обращение ценных бумаг, проспект которых не зарегистрирован, не допускается.