Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 17.09.96 N 19 (ред. от 20.04.98) "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ, ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ"

(в ред. - Постановлений ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8, от 06.10.97 N 29, от 31.12.97 N 45, от 20.04.98 N 9)

1. Действие настоящих Стандартов распространяется на акции акционерных обществ и облигации акционерных обществ и иных коммерческих организаций.

Эмиссия акций и облигаций кредитных организаций, эмиссия акций и облигаций при реорганизации коммерческих организаций, а также эмиссия акций и облигаций иностранных эмитентов на территории Российской Федерации регулируется иными стандартами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее именуется - Федеральная комиссия).

Федеральная комиссия вправе распространять действие настоящих Стандартов на иные эмиссионные ценные бумаги.

2. В настоящих Стандартах применяются следующие понятия:

- ценные бумаги - акции акционерных обществ, облигации акционерных обществ и иных коммерческих организаций, ценные бумаги, конвертируемые в акции и облигации;

- ценные бумаги, конвертируемые в акции и облигации (конвертируемые акции и облигации, конвертируемые ценные бумаги), - привилегированные акции определенных типов, конвертируемые в дополнительные обыкновенные акции и (или) дополнительные привилегированные акции других типов, а также облигации определенных серий, конвертируемые в дополнительные акции и (или) облигации других серий;

- эмитент - коммерческая организация, принявшая решение о выпуске, осуществляющая или осуществившая размещение ценных бумаг;

- выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав и имеющих одинаковые условия размещения;

- государственная регистрация выпуска ценных бумаг - присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера;

- регистрирующий орган - орган, включенный Федеральной комиссией в перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг;

- андеррайтер - лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента;

- размещение ценных бумаг - отчуждение ценных бумаг их первым владельцам эмитентом или андеррайтером, действующим от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента;

- подписка - размещение ценных бумаг на основании договоров (в том числе договоров купли - продажи, мены);

- размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) - размещение ценных бумаг среди неограниченного заранее круга лиц;

- размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное размещение) - размещение ценных бумаг среди заранее известного круга лиц;

- решение о выпуске ценных бумаг - документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой;

- решение о размещении ценных бумаг - одно из следующих решений: решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций; решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций; решение об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала; решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций; решение о внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по акциям прав; решение о консолидации акций; решение о дроблении акций; решение о размещении облигаций.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

3. Размещение акций осуществляется путем:

а) распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении;

б) распределения среди акционеров акционерного общества;

в) подписки;

г) конвертации.

Размещение облигаций осуществляется путем:

а) подписки;

б) конвертации.

4. Все акции акционерного общества при его учреждении должны быть распределены среди его учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества.

В случае учреждения акционерного общества одним учредителем все акции акционерного общества должны быть приобретены его единственным учредителем.

5. Размещение дополнительных (в том числе конвертируемых) акций акционерного общества путем распределения их среди своих акционеров возможно только за счет:

а) средств, полученных акционерным обществом - эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

б) остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года;

в) нераспределенной прибыли акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года;

г) дивидендов, которые начислены, но не выплачены акционерам акционерного общества - эмитента и которые могут использоваться для капитализации с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов;

д) средств от переоценки основных фондов акционерного общества - эмитента.

Распределение дополнительных (в том числе конвертируемых) акций среди акционеров возможно только в том случае, если оно осуществляется всем акционерам - владельцам акций всех категорий (типов), и при этом одновременно выполняются следующие условия:

количество распределяемых дополнительных (в том числе конвертируемых) акций каждой категории (каждого типа) пропорционально количеству размещенных акций этой категории (типа);

каждому акционеру - владельцу акций определенной категории (определенного типа) распределяется целое число акций этой категории (этого типа), пропорциональное числу принадлежащих ему акций этой категории (этого типа).

Распределение дополнительных (в том числе конвертируемых) акций среди акционеров осуществляется по данным реестра на день, указанный в абзаце 3 пункта 61 настоящих Стандартов.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 06.10.97 N 29)

6. Процедура эмиссии дополнительных (в том числе конвертируемых) акций акционерного общества (включая закрытое акционерное общество), размещаемых путем распределения их среди акционеров, включает следующие этапы:

а) принятие акционерным обществом решения о выпуске дополнительных акций;

б) подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии);

в) государственная регистрация выпуска дополнительных акций и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) регистрация проспекта их эмиссии;

г) изготовление сертификатов акций (в случае размещения дополнительных акций в документарной форме) и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

д) распределение дополнительных акций;

е) регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций;

ж) раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии).

7. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем распределения среди акционеров, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.

8. Процедура эмиссии дополнительных (в том числе конвертируемых) акций акционерного общества (включая закрытое акционерное общество), размещаемых путем подписки, включает следующие этапы:

а) принятие акционерным обществом решения о выпуске дополнительных акций;

б) подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии);

в) государственная регистрация выпуска дополнительных акций и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) регистрация проспекта их эмиссии;

г) изготовление сертификатов акций (в случае размещения дополнительных акций в документарной форме) и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

д) подписка на дополнительные акции;

е) регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций;

ж) раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии).

8.1. Решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества.

Настоящий пункт не распространяется на случаи размещения дополнительных акций в соответствии с пунктом 11 Указа Президента Российской Федерации от 18 августа 1996 года N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера".

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

8.2. Решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки должно содержать указание на способ размещения (открытая или закрытая подписка), срок, цену (порядок определения цены) и иные условия размещения (в том числе форму оплаты) ценных бумаг.

В случае, если размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки предполагается осуществлять с участием андеррайтеров, решение об их размещении должно содержать имена и (или) наименования андеррайтеров, а также размер (порядок определения размера) их вознаграждения.

Решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки, предусматривающее их оплату неденежными средствами, должно определять, каким именно имуществом могут оплачиваться ценные бумаги, а также наименование независимого оце необходимости привлечения в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящими Стандартами независимого оценщика (аудитора).

В случае, если решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением цена размещения (порядок ее определения) должна соответствовать рыночной стоимости акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, определенной решением совета директоров общества.

Решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем открытой подписки, предусматривающее их оплату неденежными средствами, должно предусматривать также возможность их оплаты по усмотрению инвесторов денежными средствами.

Решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки должно содержать указание круга лиц (имена и наименования, и (или) категории лиц, например работники эмитента, акционеры эмитента, кредитные организации и т.п.), среди которых предполагается разместить указанные ценные бумаги.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

8.3. В случае, если из содержания решения о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их размещения возможно заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, решение о согласии на заключение таких сделок должно быть принято до представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Решение о согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В случае, если из содержания решения о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их размещения возможно заключение сделки, признаваемой в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной, решение о согласии на ее совершение должно быть принято до представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом решение о согласии на совершение крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих от 25 до 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается советом директоров акционерного общества единогласно, без учета голосов выбывших членов совета директоров. В случае, если единогласие совета директоров акционерного общества о согласии на совершение такой сделки не достигнуто, вопрос о согласии на ее совершение может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение о согласии на совершение крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих свыше 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается общим собранием акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

В случае, если решение о согласии на совершение крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, принимается общим собранием акционерного общества, акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

9. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещаемых путем подписки, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.

10. Процедура эмиссии облигаций (в том числе конвертируемых облигаций), размещаемых путем подписки, включает следующие этапы:

а) принятие эмитентом решения о выпуске облигаций;

б) подготовка проспекта эмиссии облигаций (в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии);

в) государственная регистрация выпуска облигаций и (в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) регистрация проспекта их эмиссии;

г) изготовление сертификатов облигаций (в случае размещения облигаций в документарной форме) и (в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

д) подписка на облигации;

е) регистрация отчета об итогах выпуска облигаций;

ж) раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска облигаций (в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии).

11. Ценные бумаги могут размещаться путем:

а) конвертации в дополнительные акции ценных бумаг, конвертируемых в акции;

б) конвертации в облигации ценных бумаг, конвертируемых в облигации;

в) конвертации в акции с большей номинальной стоимостью акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;

г) конвертации в акции с меньшей номинальной стоимостью акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;

д) конвертации в акции с иными правами акций, решение об изменении прав по которым принято акционерным обществом;

е) конвертации в акции акций, решение о консолидации которых принято акционерным обществом;

ж) конвертации в акции акций, решение о дроблении которых принято акционерным обществом.

12. Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами а) и б) пункта 11 настоящих Стандартов, включает следующие этапы:

а) принятие эмитентом решения о выпуске дополнительных акций, в которые осуществляется конвертация, или решения о выпуске облигаций, в которые осуществляется конвертация;

б) государственная регистрация выпуска акций или облигаций, в которые осуществляется конвертация;

в) изготовление сертификатов акций или облигаций, в которые осуществляется конвертация (в случае размещения их в документарной форме);

г) конвертация;

д) регистрация отчета об итогах выпуска акций или облигаций, в которые осуществлена конвертация;

е) раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска акций или облигаций, в которые осуществлена конвертация (в случае, если государственная регистрация выпуска конвертируемых в них ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии).

13. Количество акций, в которые могут быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению конвертируемые в них ценные бумаги, не должно превышать количество объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в уставе этого акционерного общества.

14. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, в которые осуществляется конвертация, и зарегистрированного отчета об итогах их выпуска.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

15. Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, включает следующие этапы:

а) принятие акционерным обществом решения о выпуске акций большей номинальной стоимости, размещаемых путем конвертации в них акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято; решения о выпуске акций меньшей номинальной стоимости, размещаемых путем конвертации в них акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято; решения о выпуске акций с иными правами, размещаемых путем конвертации в них акций, решение об изменении прав по которым принято; решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации в них акций, решение о консолидации которых принято; или решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации в них акций, решение о дроблении которых принято;

б) подготовка проспекта эмиссии акций (в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии);

в) государственная регистрация выпуска акций, в которые осуществляется конвертация, и (в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) регистрация проспекта их эмиссии;

г) изготовление сертификатов акций, в которые осуществляется конвертация (в случае размещения акций в документарной форме), и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

д) конвертация;

е) регистрация отчета об итогах выпуска акций, в которые осуществлена конвертация;

ж) раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска акций (в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии).

16. При конвертации в соответствии с подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов не могут быть предусмотрены какие-либо дополнительные взносы и иные платежи акционеров за акции, в которые осуществляется конвертация, а также взносы и иные платежи, каким-либо образом связанные с такой конвертацией.

17. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет:

а) средств, полученных акционерным обществом - эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

б) остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года;

в) нераспределенной прибыли акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года;

г) дивидендов, которые начислены, но не выплачены акционерам акционерного общества - эмитента и которые могут использоваться для капитализации с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов;

д) средств от переоценки основных фондов акционерного общества - эмитента.

18. После регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации в них в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением номинальной стоимости и (при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости) с увеличением уставного капитала на сумму увеличения номинальной стоимости акций, размещенных путем конвертации, увеличением (при дроблении) или уменьшением (при консолидации) числа размещенных акций. Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляются на основании соответствующего решения о размещении акций или облигаций, в которые осуществляется конвертация, и зарегистрированного отчета об итогах их выпуска.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

19. Решение о выпуске акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Решение о выпуске облигаций иных коммерческих организаций утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.

Решение о выпуске акций, распределяемых среди учредителей акционерного общества при его учреждении, принимается уполномоченным органом акционерного общества на основании и в соответствии с договором о создании акционерного общества.

Решение о выпуске ценных бумаг принимается на основании и в соответствии с решением об их размещении.

Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об их размещении.

(в ред. Постановлений ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8, от 20.04.98 N 9)

20. Решение о выпуске ценных бумаг должно соответствовать приложению 2 к настоящим Стандартам.

Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются. В случае размещения ценных бумаг в документарной форме к нему прилагается образец сертификата ценной бумаги

Представленное в регистрирующий орган решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может не содержать срока, цены размещения ценных бумаг, а также сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг (сведений о вознаграждениях и дисконтах андеррайтеров, других сведений, влияющих на цену размещения ценных бумаг и (или) на сумму, которую эмитент должен получить в результате их размещения).

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

20.1. Решение о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых путем открытой подписки, а также решение о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых путем закрытой подписки, предусматривающее возможность участия в ней акционеров, должны устанавливать срок, в течение которого акционеры могут заключить договоры о приобретении указанных ценных бумаг. Такой срок не может быть менее одного месяца.

Абзац первый настоящего пункта не распространяется на случаи размещения дополнительных акций в соответствии с пунктом 11 Указа Президента Российской Федерации от 18 августа 1996 года N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера".

Установленный решением о выпуске порядок размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем открытой подписки, а также закрытой подписки, предусматривающей возможность участия в ней акционеров, не должен исключать или существенно затруднять акционерам возможность приобретения таких ценных бумаг.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

21. В решении о выпуске ценных бумаг путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные бумаги.

В решении о выпуске дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, а также акций, конвертируемых в случае, предусмотренном подпунктом в) пункта 11 настоящих Стандартов (за исключением случая увеличения номинальной стоимости акций за счет погашения акций, принадлежащих обществу, с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества), должны указываться источники, за счет которых осуществляется увеличение уставного капитала.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

22. Решение о выпуске ценных бумаг составляется в трех экземплярах. Один экземпляр хранится у регистрирующего органа, второй - у эмитента, третий - у регистратора (в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг осуществляется регистратором). В случае расхождений в тексте экземпляров решения истинным считается текст документа, хранящийся в регистрирующем органе.

23. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу акционерного общества.

24. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии в случае:

а) распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении, если число учредителей превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;

б) распределения акций среди акционеров акционерного общества, если их число превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;

в) конвертации акций в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, если число их приобретателей превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;

г) открытой подписки;

д) закрытой подписки на ценные бумаги, если число их приобретателей превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

25. Проспект эмиссии ценных бумаг должен соответствовать приложению 3 к настоящим Стандартам и решению о выпуске ценных бумаг.

Представленный в регистрирующий орган проспект эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может не содержать срока, цены размещения ценных бумаг, а также сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг (сведения о вознаграждениях и дисконтах андеррайтеров, другие сведения, влияющие на цену размещения ценных бумаг и (или) на сумму, которую эмитент должен получить в результате их размещения)).

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

26. К проспекту эмиссии ценных бумаг должны прилагаться приложения, соответствующие приложениям 4 и 5 к настоящим Стандартам, а также иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.

27. Проспект эмиссии акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Проспект эмиссии облигаций иных коммерческих организаций утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.

Проспект эмиссии сшивается, подписывается уполномоченными лицами (руководителем эмитента, а также (если бухгалтерский учет не ведется - лично руководителем) главным бухгалтером, а при его отсутствии - бухгалтером либо руководителем специализированной организации или бухгалтером - специалистом, которым поручено ведение бухгалтерского учета эмитента) и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

28. Разные цены размещения ценных бумаг, а также порядок определения цены размещения, предусматривающий возможность размещения ценных бумаг одного выпуска по разным ценам, могут быть установлены только решением о выпуске и проспектом эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем подписки (за исключением случая, предусмотренного подпунктом а) пункта 29 настоящих Стандартов). При этом решением о выпуске и проспектом эмиссии ценных бумаг не может быть предусмотрена возможность определения или изменения цены (цен) размещения и порядка определения цены размещения по решению эмитента.

29. Решением о выпуске и проспектом эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, приобретающими ценные бумаги в один день, за исключением случаев:

а) осуществления акционерами - владельцами голосующих акций эмитента преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, размещаемых путем открытой подписки с оплатой деньгами. В этом случае цена размещения таких ценных бумаг может быть на 10 процентов ниже по сравнению с ценой размещения для остальных приобретателей;

б) ограничения эмитентом в соответствии с его уставом максимального количества акций или номинальной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру;

в) введения эмитентом ограничения на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

30. Решением о выпуске и проспектом эмиссии может быть определена доля акций, размещаемых путем подписки, при неразмещении которой эмиссия акций этого выпуска считается несостоявшейся. Такая доля (в случае ее установления) не должна быть ниже семидесяти пяти процентов акций одного выпуска.

В случае установления в решении о выпуске и проспекте эмиссии акций доли, при неразмещении которой их эмиссия считается несостоявшейся, в решении о выпуске и проспекте эмиссии должен быть предусмотрен порядок возврата средств, переданных в оплату этих акций.

31. Проспект эмиссии ценных бумаг может быть подготовлен в отношении одного или нескольких выпусков акций разных категорий (типов), размещаемых одновременно, или в отношении одного или нескольких выпусков облигаций разных серий, размещаемых одновременно.

32. Размещение ценных бумаг (за исключением распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении) до государственной регистрации их выпуска запрещается.

33. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска акций:

а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента (за исключением выпусков акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении);

б) до регистрации отчета об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента;

в) до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облигаций акционерного общества - эмитента.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

34. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций:

а) до полной оплаты уставного капитала коммерческой организации - эмитента;

б) до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии коммерческой организации - эмитента;

в) до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента.

35. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:

а) выпуска акций и выпуска облигаций (за исключением выпуска акций и выпуска конвертируемых в них облигаций);

б) выпуска обыкновенных и привилегированных акций (за исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров акционерного общества, а также путем конвертации);

в) двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа;

г) двух и более выпусков облигаций одной серии.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

36. Совершение сделок с ценными бумагами (за исключением договоров об организации размещения ценных бумаг между эмитентом и возможными андеррайтерами, между эмитентом и андеррайтерами, а также между андеррайтерами) до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Андеррайтерами могут быть только лица, имеющие лицензии профессиональных участников рынка ценных бумаг.

С момента представления в регистрирующий орган всех документов, необходимых в соответствии с настоящими Стандартами для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, эмитент и андеррайтеры приобретают право предлагать ценные бумаги их возможным приобретателям.

37. Реклама ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска запрещается. Реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки и (или) продажи с обязательством <%-2> покупки и (или) продажи по объявленным ценам могут осуществляться только при условии раскрытия для этого эмитентом <%0> информации, предусмотренной стандартами Федеральной комиссии.

Реклама ценных бумаг должна соответствовать требованиям законов и иных нормативных актов.

38. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее месяца со дня государственной регистрации акционерного общества.

В остальных случаях документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев со дня принятия решения об их выпуске.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых путем подписки открытым акционерным обществом, представляются не ранее одного месяца после раскрытия информации о принятом акционерным обществом решении об их размещении в объеме и порядке, установленном актами Федеральной комиссии.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

39. Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется регистрирующими органами.

40. Для государственной регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, в регистрирующий орган представляются:

а) заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

б) копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

в) два, а в случае, если ведение реестра акционеров должно осуществляться регистратором, - три экземпляра решения о выпуске акций;

г) копии договора о создании и устава акционерного общества;

д) отчет об итогах выпуска;

е) иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

41. В случаях, не предусмотренных пунктом 40 настоящих Стандартов, для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

б) два, а в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг должно осуществляться регистратором, - три экземпляра соответствующего решения эмитента о выпуске ценных бумаг;

в) выписка из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, содержащая решение о размещении ценных бумаг, отражающая кворум и результаты голосования за принятие указанного решения, а в случае принятия решения о размещении ценных бумаг советом директоров - также с указанием имен членов совета директоров, голосовавших за его принятие;

г) выписка из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, отражающая принятие решения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, кворум и результаты голосования за его принятие;

д) иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.

(в ред. Постановлений ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8, от 20.04.98 N 9)

42. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должно соответствовать Приложению 1 к настоящим Стандартам.

42.1. В случаях, предусмотренных пунктом 83 настоящих Стандартов, в регистрирующий орган должна представляться выписка из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, содержащая решение о согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) решение о согласии на совершение крупной сделки, отражающая кворум и результаты голосования за принятие указанного решения.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

43. В случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, в регистрирующий орган должен представляться проспект эмиссии.

Эмитент акций, распределяемых среди акционеров, акций, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, эмитент ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки (за исключением выпуска акций и облигаций, номинальная стоимость которого превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда), не представивший проспект их эмиссии, должен представить в регистрирующий орган документ, подтверждающий, что количество приобретателей этих акций и облигаций не превысит 500, если это не следует из решения об их выпуске.

В случае, если регистрация выпуска ценных бумаг в соответствии с настоящими Стандартами не должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляется документ, свидетельствующий о полной оплате уставного капитала эмитента.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

44. В случаях, предусмотренных законодательством, в регистрирующий орган представляется документ об уплате налога на операции с ценными бумагами.

45. В случае, если решение о размещении ценных бумаг принято органом, который в соответствии с законодательством должен быть специально для этого наделен полномочиями, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из документа, подтверждающего его полномочия на принятие такого решения.

В случае, если решение о размещении ценных бумаг и иные представленные в регистрирующий орган документы содержат положения, которые в соответствии с законодательством могут быть установлены только при условии, что это предусмотрено уставом или иным документом (включая случай размещения открытым акционерным обществом путем закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции), в регистрирующий орган должны быть представлены выписки из устава или иного документа, содержащие соответствующие положения.

В случае принятия решения о размещении дополнительных акций, а также ценных бумаг, конвертируемых в акции, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из устава, содержащая положения об объявленных акциях.

В случае, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг обусловлена внесением изменений в устав, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из устава, подтверждающая внесение таких изменений.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

45.1. В случае, если решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки принимается общим собранием акционеров, в регистрирующий орган должны быть представлены:

- протокол заседания совета директоров, отражающий принятие решения об определении рыночной стоимости акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, кворум и результаты голосования с указанием имен членов совета директоров, голосовавших за принятие указанного решения;

- заключение независимого оценщика (аудитора), если его привлечение для определения рыночной стоимости акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотрено законодательством Российской Федерации и настоящими Стандартами.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

46. В случае размещения именных ценных бумаг в регистрирующий орган должна быть представлена копия договора (договоров) о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного эмитентом с лицом, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие эмитента от заключения такого договора.

47. В случае размещения документарных ценных бумаг в регистрирующий орган представляется образец сертификата ценной бумаги. Сертификат ценной бумаги должен соответствовать требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" к сертификатам ценных бумаг и иных нормативных актов к бланкам ценных бумаг и бланкам сертификатов ценных бумаг.

48. В случае размещения облигаций, когда в соответствии с законодательством возможность размещения облигаций обусловлена предоставлением обеспечения третьим лицом, в регистрирующий орган должны быть представлены доказательства предоставления такого обеспечения (копия договора поручительства, банковская гарантия). При этом предоставленное обеспечение должно обеспечивать исполнение обязательств по всем облигациям эмитента в течение всего срока их обращения.

Копии документов, в соответствии с которыми предоставляется обеспечение исполнения эмитентом своих обязанностей перед владельцами облигаций, должны прилагаться к решению о выпуске, а в случае регистрации проспекта эмиссии - к проспекту эмиссии облигаций.

49. В случаях, предусмотренных законодательством, в регистрирующий орган должен представляться документ, подтверждающий разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг.

49.1. Открытое акционерное общество для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должно представить в регистрирующий орган документ, подтверждающий раскрытие информации о принятом акционерным обществом решении о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, в объеме и порядке, установленном актами Федеральной комиссии.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

50. Акционерное общество, созданное в процессе приватизации, для государственной регистрации выпуска акций должно представить в регистрирующий орган:

- документы, свидетельствующие о размере доли его акций, которая находится в государственной или муниципальной собственности, либо о том, что его акции не находятся в государственной и муниципальной собственности;

- документы, свидетельствующие о размере доли его акций, которая закреплена в государственной или муниципальной собственности, либо о том, что его акции не закреплены в государственной и муниципальной собственности.

51. В случае, если планом приватизации акционерного общества, созданного в процессе приватизации, предусматривается его обязанность осуществить в безусловном порядке увеличение уставного капитала и передать выпущенные при этом акции победителю инвестиционного конкурса или коммерческого конкурса с инвестиционными условиями, для государственной регистрации выпуска акций в регистрирующий орган должны быть представлены: копия плана приватизации этого акционерного общества; документы, подтверждающие выполнение победителем конкурса этапов инвестиционной программы, определенных планом приватизации.

52. Регистрирующие органы вправе устанавливать требования к количеству экземпляров представляемых документов и порядку удостоверения копий представляемых документов.

53. Тексты решения о выпуске и (в случае государственной регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении) отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) проспекта эмиссии ценных бумаг представляются в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в соответствии с требованиями Федеральной комиссии и соответствующего регистрирующего органа.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

54. Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске и проспектах эмиссии ценных бумаг, но не за их достоверность.

Федеральная комиссия и регистрирующий орган вправе осуществлять выборочные проверки сведений, содержащихся в проспекте эмиссии и в иных представленных документах, а также полномочий органов эмитента.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

55. Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации в течение тридцати дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, если законами и иными нормативными актами не предусмотрен иной срок.

В случае, если в регистрирующий орган представляются изменения или дополнения в документы, которые в соответствии с настоящими Стандартами должны представляться для государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением изменений сведений о сроке, цене размещения ценных бумаг и иных связанных с ценой размещения сведений, если они представлены не позднее, чем за десять дней до окончания срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта), датой представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг считается дата представления таких изменений и дополнений.

Сведения о сроке, цене размещения и иные сведения, связанные с ценой размещения, могут быть изменены, а если они не были представлены, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее, чем за десять дней до окончания срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта.

В случае, если непредставленные сведения о сроке, цене размещения ценных бумаг и иные сведения, связанные с ценой размещения, представлены в регистрирующий орган позднее, чем за десять дней до окончания срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта, датой представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг считается дата представления этих сведений.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

56. Одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрация решения о выпуске ценных бумаг и их проспекта эмиссии.

57. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг заявителю выдаются:

а) один экземпляр, а в случае представления трех экземпляров решения о выпуске ценных бумаг - два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг;

б) один экземпляр проспекта эмиссии с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг);

в) уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

58. Один магнитный носитель, представленный в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган, а также копия уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг должны быть переданы регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее пятнадцати дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

59. Решение об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:

а) несоответствие положений представленных документов требованиям законодательства, правовых актов, настоящих Стандартов и иных актов Федеральной комиссии;

б) наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о нарушении эмитентом требований законодательства, правовых актов, настоящих Стандартов и иных актов Федеральной комиссии (в том числе о возможном их нарушении в результате размещения ценных бумаг);

в) неполная уплата налога на операции с ценными бумагами в случаях, предусмотренных законодательством;

г) наличие в представленных документах заведомо ложных сведений, а также положений, способных ввести в заблуждение.

Непредставление документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в срок, предусмотренный абзацем первым пункта 38 настоящих Стандартов, не может являться основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг", а также абзацем следующего содержания: "Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть обжаловано в суд.

При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан не позднее трех дней со дня принятия решения об этом направить эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Такое уведомление должно содержать основания отказа.

При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Остальные документы возвращаются эмитенту.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

60. Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии изменений и дополнений.

61. Размещение ценных бумаг путем подписки осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не должен превышать одного года со дня принятия решения о выпуске ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами а) и б) пункта 11 настоящих Стандартов, осуществляется в течение срока, предусмотренного зарегистрированным решением о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг.

Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров, а также конвертация акций в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, должны быть осуществлены не позднее одного месяца с момента государственной регистрации выпуска акций. Распределение дополнительных акций среди акционеров, а также конвертация акций в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, должны быть осуществлены в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, по данным реестра акционеров на этот день.

62. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о порядке раскрытия информации (в том числе указать, где и (или) как может быть получен их проспект эмиссии) в периодическом печатном издании с тиражом не менее пятидесяти тысяч экземпляров.

63. Запрещается размещение путем открытой подписки ценных бумаг нового выпуска ранее, чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска указанных ценных бумаг и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации о выпуске, которая должна быть раскрыта в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг". Информация о цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

64. В случае, если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, возможность ознакомления с проспектом эмиссии, в том числе со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями к нему, должна быть предоставлена каждому приобретателю размещаемых ценных бумаг до их приобретения.

65. В течение срока размещения ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган изменения и дополнения проспекта эмиссии, отражающие любые обстоятельства, которые могут повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг. Не допускается внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске и в проспект эмиссии ценных бумаг в части объема прав по одной ценной бумаге, установленного этим решением и указанного в проспекте эмиссии, а также иных изменений (дополнений), кроме изменений (дополнений) в условиях размещения ценных бумаг. Изменение (дополнение) решения о выпуске ценных бумаг и (или) проспекта эмиссии ценных бумаг в части условий размещения ценных бумаг после государственной регистрации их выпуска допускается в исключительных случаях, когда это вызвано необходимостью защиты интересов владельцев и (или) возможных приобретателей ценных бумаг, в пределах срока размещения ценных бумаг и должно быть зарегистрировано регистрирующим органом. Регистрирующий орган вправе требовать изменения проспекта эмиссии при обнаружении в нем недостоверной информации, не имеющей существенного значения, а также ошибок технического характера.

66. Регистрирующий орган вправе определять документы, которые должны быть представлены эмитентом для регистрации изменений и дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг.

Магнитный носитель с текстом решения о выпуске ценных бумаг и проспекта эмиссии с зарегистрированными изменениями и дополнениями должен быть представлен регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее пятнадцати дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена регистрация указанных изменений и дополнений.

67. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать в периодическом печатном издании, в котором было опубликовано сообщение в соответствии с пунктом 62 настоящих Стандартов, сообщение о регистрации изменений в условиях размещения ценных бумаг (в том числе указать, где или как может быть получен их проспект эмиссии с указанными изменениями).

68. С момента принятия эмитентом решения о внесении изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и их проспект эмиссии и до регистрации таких изменений и дополнений, а в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки - до опубликования сообщения об их регистрации, размещение ценных бумаг должно быть приостановлено.

69. Любая реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, должна содержать информацию о том, где или как может быть получена копия зарегистрированного проспекта эмиссии.

70. Размещение ценных бумаг путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами а) и б) пункта 11 настоящих Стандартов, если конвертация осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, осуществляется на основании их заявлений в порядке, предусмотренном решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг. Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.

71. В случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, конвертация осуществляется в акции той же категории (типа), что и акции, которые в них конвертируются.

В случаях, предусмотренных подпунктами в), г) и д) пункта 11 настоящих Стандартов, каждая акция, размещаемая путем конвертации, конвертируется в одну акцию той же категории (типа) одновременно с аннулированием последней.

В случае, предусмотренном подпунктом е) пункта 11 настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации, конвертируется в соответствии с решением о консолидации акций две и более акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последних.

В случае, предусмотренном подпунктом ж) пункта 11 настоящих Стандартов, в каждые две и более акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется в соответствии с решением о дроблении акций одна акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последней.

Облигации, конвертируемые в акции, одновременно с конвертацией аннулируются.

72. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже номинальной стоимости.

Дополнительные привилегированные акции, конвертируемые в привилегированные акции других типов, размещаемые путем подписки, должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже:

а) номинальной стоимости;

б) номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются. Облигации, конвертируемые в акции, должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются.

В случае размещения открытым акционерным обществом с числом акционеров 1000 и более, а также открытым акционерным обществом, государственная регистрация выпусков ценных бумаг которых осуществляется Федеральной комиссией, акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки лицам, не являющимся акционерами этого акционерного общества, или не всем акционерам, а также всем акционерам, но не пропорционально количеству принадлежащих им акций для определения рыночной стоимости размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

Облигации, условия погашения которых предусматривают выплату только номинальной стоимости облигации или ее конвертацию в акции, размещаются по цене не ниже рыночной стоимости и номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

72.1. Размещение путем открытой подписки выпуска акций или выпуска ценных бумаг, конвертируемых в акции, за исключением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых акционерам, подавшим заявления об их приобретении в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона "Об акционерных обществах", должно осуществляться в следующем порядке:

в первую очередь - среди акционеров, за исключением акционеров - владельцев голосующих акций, которым была предоставлена возможность осуществить преимущественное право приобретения в соответствии со статьей 40 Федерального закона "Об акционерных обществах" голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, но не свыше количества, пропорционального количеству принадлежащих им акций;

во вторую очередь - среди акционеров и иных лиц.

Размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки только среди всех акционеров осуществляется, если иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам.

Размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется на единых условиях независимо от очередности, предусмотренной настоящим пунктом.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

72.2. Решение о согласии на заключение сделки по размещению ценных бумаг, размещаемых путем подписки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается до заключения соответствующей сделки в соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решение о согласии на совершение крупной сделки по размещению ценных бумаг, размещаемых путем подписки, принимается до совершения соответствующей сделки в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При этом решение о согласии на совершение крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих от 25 до 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций принимается советом директоров акционерного общества единогласно, без учета голосов выбывших членов совета директоров. В случае, если единогласие совета директоров акционерного общества о согласии на совершение такой сделки не достигнуто, вопрос о согласии на ее совершение может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение о согласии на совершение крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих свыше 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается общим собранием акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

В случае если решение о согласии на совершение крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, принимается общим собранием акционерного общества, акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

73. Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей при учреждении акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций.

74. Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не позднее тридцати дней после истечения срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске и проспекте эмиссии, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее тридцати дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска. При этом в случае размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки отчет об итогах их выпуска должен быть представлен не ранее чем через две недели с момента раскрытия информации о завершении размещения в объеме и порядке, установленном актами Федеральной комиссии.

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, в случаях, предусмотренных подпунктами а) и б) пункта 11 настоящих Стандартов:

а) не позднее пятнадцати дней после окончания каждого квартала, в течение которого была осуществлена конвертация ценных бумаг, если конвертация в соответствии с решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг может осуществляться не единовременно;

б) не позднее пятнадцати дней с даты конвертации, если конвертация осуществляется единовременно.

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, не позднее пятнадцати дней со дня такого распределения, а ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, - не позднее пятнадцати дней со дня конвертации.

(в ред. Постановлений ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8, от 20.04.98 N 9)

75. Отчет об итогах выпуска акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Отчет об итогах выпуска облигаций иных коммерческих организаций утверждается органом коммерческой организации, имеющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг, или иным ее уполномоченным органом.

Форма отчета об итогах выпуска ценных бумаг должна соответствовать приложению 6 к настоящим Стандартам.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем эмитента, а также (если бухгалтерский учет не ведется - лично руководителем) главным бухгалтером, а при его отсутствии - бухгалтером либо руководителем специализированной организации или бухгалтером - специалистом, которым поручено ведение бухгалтерского учета эмитента, и скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

76. В случае размещения открытым акционерным обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки в регистрирующий орган одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг представляются документы, подтверждающие раскрытие информации о завершении размещения указанных ценных бумаг.

Одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, оплачиваемых неденежными средствами, в регистрирующий орган представляются:

- протокол заседаний (протоколы заседаний) совета директоров, отражающий (отражающие) принятие решения об определении рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, кворум и результаты голосования с указанием имен членов совета директоров, голосовавших за принятие решения;

- заключение независимого оценщика (аудитора), если его привлечение для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, предусмотрено законодательством Российской Федерации.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

77. Регистрирующие органы вправе устанавливать требования к количеству экземпляров представляемых документов и порядку удостоверения копий представляемых документов.

78. Текст отчета об итогах выпуска ценных бумаг (за исключением текста отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении) представляется в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в соответствии с требованиями Федеральной комиссии и соответствующего регистрирующего органа. (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

79. Регистрирующий орган обязан в течение двухнедельного срока со дня получения отчета об итогах выпуска ценных бумаг и иных предусмотренных в соответствии с настоящими Стандартами документов зарегистрировать отчет или отказать в его регистрации. При отказе в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Остальные документы возвращаются эмитенту.

80. В случае регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан выдать эмитенту отчет с отметкой о регистрации, а также уведомление о его регистрации. Один магнитный носитель, представленный в регистрирующий орган, а также копия уведомления о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг должны быть переданы регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее пятнадцати дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена его регистрация.

81. В течение срока размещения ценных бумаг может быть размещено меньшее количество ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске. В этом случае количество ценных бумаг этого выпуска уменьшается регистрирующим органом на число неразмещенных ценных бумаг на основании данных отчета об итогах их выпуска.

82. В случае неразмещения предусмотренной решением о выпуске акций доли акций, при неразмещении которой их выпуск признается несостоявшимся, его государственная регистрация аннулируется.

83. Основаниями для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска являются основания признания выпуска несостоявшимся. В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг его государственная регистрация аннулируется.

Уведомление об отказе в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и об аннулировании государственной регистрации выпуска осуществляется в порядке, установленном в Положении о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденном постановлением Федеральной комиссии.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 31.12.97 N 45)

84. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать в периодическом печатном издании, в котором было опубликовано сообщение в соответствии с пунктом 62 настоящих Стандартов, сообщение о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (в том числе указать, где и (или) как может быть получен отчет об итогах выпуска). В иных случаях, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, эмитент обязан раскрыть информацию, содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг в порядке, предусмотренном для раскрытия информации о выпуске ценных бумаг.

85. Приобретатель ценных бумаг имеет право на возмещение в соответствии с законодательством Российской Федерации убытков, понесенных им в результате нарушения эмитентом, андеррайтером или профессиональным участником рынка ценных бумаг требований настоящих Стандартов.

86. В случае нарушения эмитентом требований Федерального закона "О рынке ценных бумаг", настоящих Стандартов и иных нормативных актов Федеральной комиссии Федеральная комиссия, иной регистрирующий орган вправе приостановить эмиссию ценных бумаг до устранения выявленных нарушений и (или) признать выпуск несостоявшимся.

В случае обнаружения указанных нарушений после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг Федеральная комиссия и иной регистрирующий орган могут обратиться с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 31.12.97 N 45)

87. Порядок признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся, недействительным и последствия недействительности выпуска ценных бумаг устанавливаются Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", Положением о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденным постановлением Федеральной комиссии, и иными нормативными актами Федеральной комиссии.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 31.12.97 N 45)

88. В случае нарушения положений пунктов 32, 36, 37, 64 и 69 настоящих Стандартов профессиональными участниками рынка ценных бумаг Федеральная комиссия или иной уполномоченный ею лицензирующий орган (организация) вправе приостановить действие или аннулировать лицензию на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

Нарушение установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг и имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, является основанием предъявления иска к членам совета директоров акционерного общества в соответствии со статьей 71 указанного Закона.

(в ред. Постановлений ФКЦБ РФ от 31.12.97 N 45, от 20.04.98 N 9)

89. В случае изменений в представленных в регистрирующий орган данных о выпуске ценных бумаг (в том числе в случае погашения (аннулирования) всех или части ценных бумаг) после регистрации отчета об итогах их выпуска эмитент обязан в течение пятнадцати дней со дня таких изменений представить в регистрирующий орган уведомление об этом. В случае аннулирования ценных бумаг при конвертации уведомление об их аннулировании должно быть представлено эмитентом в регистрирующий орган одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, в которые осуществлена их конвертация.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 31.12.97 N 45)