Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 17.09.96 N 19 (ред. от 20.04.98) "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ, ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ"

32. Размещение ценных бумаг (за исключением распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении) до государственной регистрации их выпуска запрещается.

33. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска акций:

а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента (за исключением выпусков акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении);

б) до регистрации отчета об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента;

в) до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облигаций акционерного общества - эмитента.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

34. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций:

а) до полной оплаты уставного капитала коммерческой организации - эмитента;

б) до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии коммерческой организации - эмитента;

в) до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента.

35. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:

а) выпуска акций и выпуска облигаций (за исключением выпуска акций и выпуска конвертируемых в них облигаций);

б) выпуска обыкновенных и привилегированных акций (за исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров акционерного общества, а также путем конвертации);

в) двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа;

г) двух и более выпусков облигаций одной серии.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

36. Совершение сделок с ценными бумагами (за исключением договоров об организации размещения ценных бумаг между эмитентом и возможными андеррайтерами, между эмитентом и андеррайтерами, а также между андеррайтерами) до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Андеррайтерами могут быть только лица, имеющие лицензии профессиональных участников рынка ценных бумаг.

С момента представления в регистрирующий орган всех документов, необходимых в соответствии с настоящими Стандартами для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, эмитент и андеррайтеры приобретают право предлагать ценные бумаги их возможным приобретателям.

37. Реклама ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска запрещается. Реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки и (или) продажи с обязательством <%-2> покупки и (или) продажи по объявленным ценам могут осуществляться только при условии раскрытия для этого эмитентом <%0> информации, предусмотренной стандартами Федеральной комиссии.

Реклама ценных бумаг должна соответствовать требованиям законов и иных нормативных актов.

38. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее месяца со дня государственной регистрации акционерного общества.

В остальных случаях документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев со дня принятия решения об их выпуске.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых путем подписки открытым акционерным обществом, представляются не ранее одного месяца после раскрытия информации о принятом акционерным обществом решении об их размещении в объеме и порядке, установленном актами Федеральной комиссии.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

39. Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется регистрирующими органами.

40. Для государственной регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, в регистрирующий орган представляются:

а) заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

б) копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

в) два, а в случае, если ведение реестра акционеров должно осуществляться регистратором, - три экземпляра решения о выпуске акций;

г) копии договора о создании и устава акционерного общества;

д) отчет об итогах выпуска;

е) иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

41. В случаях, не предусмотренных пунктом 40 настоящих Стандартов, для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

б) два, а в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг должно осуществляться регистратором, - три экземпляра соответствующего решения эмитента о выпуске ценных бумаг;

в) выписка из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, содержащая решение о размещении ценных бумаг, отражающая кворум и результаты голосования за принятие указанного решения, а в случае принятия решения о размещении ценных бумаг советом директоров - также с указанием имен членов совета директоров, голосовавших за его принятие;

г) выписка из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, отражающая принятие решения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, кворум и результаты голосования за его принятие;

д) иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.

(в ред. Постановлений ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8, от 20.04.98 N 9)

42. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должно соответствовать Приложению 1 к настоящим Стандартам.

42.1. В случаях, предусмотренных пунктом 83 настоящих Стандартов, в регистрирующий орган должна представляться выписка из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, содержащая решение о согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) решение о согласии на совершение крупной сделки, отражающая кворум и результаты голосования за принятие указанного решения.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

43. В случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, в регистрирующий орган должен представляться проспект эмиссии.

Эмитент акций, распределяемых среди акционеров, акций, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами в) - ж) пункта 11 настоящих Стандартов, эмитент ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки (за исключением выпуска акций и облигаций, номинальная стоимость которого превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда), не представивший проспект их эмиссии, должен представить в регистрирующий орган документ, подтверждающий, что количество приобретателей этих акций и облигаций не превысит 500, если это не следует из решения об их выпуске.

В случае, если регистрация выпуска ценных бумаг в соответствии с настоящими Стандартами не должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляется документ, свидетельствующий о полной оплате уставного капитала эмитента.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

44. В случаях, предусмотренных законодательством, в регистрирующий орган представляется документ об уплате налога на операции с ценными бумагами.

45. В случае, если решение о размещении ценных бумаг принято органом, который в соответствии с законодательством должен быть специально для этого наделен полномочиями, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из документа, подтверждающего его полномочия на принятие такого решения.

В случае, если решение о размещении ценных бумаг и иные представленные в регистрирующий орган документы содержат положения, которые в соответствии с законодательством могут быть установлены только при условии, что это предусмотрено уставом или иным документом (включая случай размещения открытым акционерным обществом путем закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции), в регистрирующий орган должны быть представлены выписки из устава или иного документа, содержащие соответствующие положения.

В случае принятия решения о размещении дополнительных акций, а также ценных бумаг, конвертируемых в акции, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из устава, содержащая положения об объявленных акциях.

В случае, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска ценных бумаг обусловлена внесением изменений в устав, в регистрирующий орган должна быть представлена выписка из устава, подтверждающая внесение таких изменений.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

45.1. В случае, если решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки принимается общим собранием акционеров, в регистрирующий орган должны быть представлены:

- протокол заседания совета директоров, отражающий принятие решения об определении рыночной стоимости акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, кворум и результаты голосования с указанием имен членов совета директоров, голосовавших за принятие указанного решения;

- заключение независимого оценщика (аудитора), если его привлечение для определения рыночной стоимости акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотрено законодательством Российской Федерации и настоящими Стандартами.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

46. В случае размещения именных ценных бумаг в регистрирующий орган должна быть представлена копия договора (договоров) о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного эмитентом с лицом, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие эмитента от заключения такого договора.

47. В случае размещения документарных ценных бумаг в регистрирующий орган представляется образец сертификата ценной бумаги. Сертификат ценной бумаги должен соответствовать требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" к сертификатам ценных бумаг и иных нормативных актов к бланкам ценных бумаг и бланкам сертификатов ценных бумаг.

48. В случае размещения облигаций, когда в соответствии с законодательством возможность размещения облигаций обусловлена предоставлением обеспечения третьим лицом, в регистрирующий орган должны быть представлены доказательства предоставления такого обеспечения (копия договора поручительства, банковская гарантия). При этом предоставленное обеспечение должно обеспечивать исполнение обязательств по всем облигациям эмитента в течение всего срока их обращения.

Копии документов, в соответствии с которыми предоставляется обеспечение исполнения эмитентом своих обязанностей перед владельцами облигаций, должны прилагаться к решению о выпуске, а в случае регистрации проспекта эмиссии - к проспекту эмиссии облигаций.

49. В случаях, предусмотренных законодательством, в регистрирующий орган должен представляться документ, подтверждающий разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг.

49.1. Открытое акционерное общество для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должно представить в регистрирующий орган документ, подтверждающий раскрытие информации о принятом акционерным обществом решении о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, в объеме и порядке, установленном актами Федеральной комиссии.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 20.04.98 N 9)

50. Акционерное общество, созданное в процессе приватизации, для государственной регистрации выпуска акций должно представить в регистрирующий орган:

- документы, свидетельствующие о размере доли его акций, которая находится в государственной или муниципальной собственности, либо о том, что его акции не находятся в государственной и муниципальной собственности;

- документы, свидетельствующие о размере доли его акций, которая закреплена в государственной или муниципальной собственности, либо о том, что его акции не закреплены в государственной и муниципальной собственности.

51. В случае, если планом приватизации акционерного общества, созданного в процессе приватизации, предусматривается его обязанность осуществить в безусловном порядке увеличение уставного капитала и передать выпущенные при этом акции победителю инвестиционного конкурса или коммерческого конкурса с инвестиционными условиями, для государственной регистрации выпуска акций в регистрирующий орган должны быть представлены: копия плана приватизации этого акционерного общества; документы, подтверждающие выполнение победителем конкурса этапов инвестиционной программы, определенных планом приватизации.

52. Регистрирующие органы вправе устанавливать требования к количеству экземпляров представляемых документов и порядку удостоверения копий представляемых документов.

53. Тексты решения о выпуске и (в случае государственной регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении) отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) проспекта эмиссии ценных бумаг представляются в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в соответствии с требованиями Федеральной комиссии и соответствующего регистрирующего органа.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

54. Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске и проспектах эмиссии ценных бумаг, но не за их достоверность.

Федеральная комиссия и регистрирующий орган вправе осуществлять выборочные проверки сведений, содержащихся в проспекте эмиссии и в иных представленных документах, а также полномочий органов эмитента.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

55. Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации в течение тридцати дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, если законами и иными нормативными актами не предусмотрен иной срок.

В случае, если в регистрирующий орган представляются изменения или дополнения в документы, которые в соответствии с настоящими Стандартами должны представляться для государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением изменений сведений о сроке, цене размещения ценных бумаг и иных связанных с ценой размещения сведений, если они представлены не позднее, чем за десять дней до окончания срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта), датой представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг считается дата представления таких изменений и дополнений.

Сведения о сроке, цене размещения и иные сведения, связанные с ценой размещения, могут быть изменены, а если они не были представлены, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее, чем за десять дней до окончания срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта.

В случае, если непредставленные сведения о сроке, цене размещения ценных бумаг и иные сведения, связанные с ценой размещения, представлены в регистрирующий орган позднее, чем за десять дней до окончания срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта, датой представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг считается дата представления этих сведений.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

56. Одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрация решения о выпуске ценных бумаг и их проспекта эмиссии.

57. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг заявителю выдаются:

а) один экземпляр, а в случае представления трех экземпляров решения о выпуске ценных бумаг - два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг;

б) один экземпляр проспекта эмиссии с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг);

в) уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

58. Один магнитный носитель, представленный в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган, а также копия уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг должны быть переданы регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее пятнадцати дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

59. Решение об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:

а) несоответствие положений представленных документов требованиям законодательства, правовых актов, настоящих Стандартов и иных актов Федеральной комиссии;

б) наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о нарушении эмитентом требований законодательства, правовых актов, настоящих Стандартов и иных актов Федеральной комиссии (в том числе о возможном их нарушении в результате размещения ценных бумаг);

в) неполная уплата налога на операции с ценными бумагами в случаях, предусмотренных законодательством;

г) наличие в представленных документах заведомо ложных сведений, а также положений, способных ввести в заблуждение.

Непредставление документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в срок, предусмотренный абзацем первым пункта 38 настоящих Стандартов, не может являться основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг", а также абзацем следующего содержания: "Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть обжаловано в суд.

При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан не позднее трех дней со дня принятия решения об этом направить эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Такое уведомление должно содержать основания отказа.

При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Остальные документы возвращаются эмитенту.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.97 N 8)

60. Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии изменений и дополнений.