Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Правительства РФ от 07.03.2000 N 195 "О ПОРЯДКЕ НАЗНАЧЕНИЯ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В ОРГАНАХ УПРАВЛЕНИЯ И РЕВИЗИОННЫХ КОМИССИЯХ ОТКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, СОЗДАННЫХ В ПРОЦЕССЕ ПРИВАТИЗАЦИИ, АКЦИИ КОТОРЫХ НАХОДЯТСЯ В ФЕДЕРАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ, А ТАКЖЕ В ОТНОШЕНИИ КОТОРЫХ ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ ОБ ИСПОЛЬЗОВАНИИ СПЕЦИАЛЬНОГО ПРАВА НА УЧАСТИЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В УПРАВЛЕНИИ ИМИ ("ЗОЛОТОЙ АКЦИИ")"

1. Настоящее Положение, разработанное в соответствии с федеральными законами "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" и "Об акционерных обществах", определяет порядок назначения и деятельности представителей Российской Федерации в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации (далее именуются - акционерные общества), акции которых находятся в федеральной собственности, а также в отношении которых принято решение об использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении ими ("золотой акции") (далее именуется - специальное право ("золотая акция").

2. Представителями Российской Федерации в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, могут быть:

государственные служащие;

сотрудники Российского фонда федерального имущества и его территориальных отделений;

иные граждане Российской Федерации (за исключением избранных в представительные органы государственной власти либо местного самоуправления) - на основании договоров о представлении интересов Российской Федерации, заключаемых в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

3. Представителями Российской Федерации в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), могут быть исключительно государственные служащие.

4. По акционерным обществам, в отношении которых выдвижение кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию, а также в исполнительные органы открытого акционерного общества, если решение этого вопроса отнесено его уставом к компетенции общего собрания акционеров, назначение представителей Российской Федерации для голосования на общих собраниях акционеров акциями, находящимися в собственности Российской Федерации, замена членов совета директоров (наблюдательного совета), далее именуемого - совет директоров, представляющих интересы Российской Федерации, осуществляется Правительством Российской Федерации, соответствующие предложения вносит Министерство государственного имущества Российской Федерации (далее именуется - министерство) на основании предложений федерального органа исполнительной власти, на который возложены координация и регулирование в соответствующей отрасли (сфере управления), далее именуемого - федеральный орган исполнительной власти.

5. Представители Российской Федерации в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), назначаются Правительством Российской Федерации по представлению министерства, подготовленному на основании предложений федерального органа исполнительной власти.

6. В совет директоров и ревизионную комиссию акционерного общества может быть назначено по одному представителю Российской Федерации. При этом представитель Российской Федерации в совете директоров акционерного общества входит в количественный состав совета директоров, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров.

7. Предложения представителя Российской Федерации в совете директоров акционерного общества по повестке дня общего собрания акционеров направляются им в министерство и федеральный орган исполнительной власти не позднее чем за 60 дней до окончания срока внесения этих предложений.

Федеральный орган исполнительной власти сообщает в министерство свое мнение о предложениях представителя Российской Федерации в течение 20 дней после их получения.

На основании полученных от представителя Российской Федерации предложений и мнения о них федерального органа исполнительной власти министерство направляет представителю Российской Федерации письменные директивы по указанным предложениям не позднее чем за 5 дней до окончания срока их внесения.

Представитель Российской Федерации в совете директоров акционерного общества вносит указанные предложения в сроки, установленные статьей 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".

8. В течение 5 дней после утверждения повестки дня общего собрания акционеров представитель Российской Федерации информирует министерство и федеральный орган исполнительной власти о ее содержании, а при наличии в ней вопросов, по которым представитель Российской Федерации имеет право вето, направляет также свои предложения по его использованию.

Министерство на основании предложений федерального органа исполнительной власти направляет представителю Российской Федерации письменные директивы об использовании права вето не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания акционеров. При отсутствии письменных директив министерства представитель Российской Федерации действует в соответствии с предложениями, направленными им ранее в министерство.

9. Представитель Российской Федерации в совете директоров обязан лично участвовать в работе совета директоров и общего собрания акционеров на основании решения Правительства Российской Федерации о назначении его в совет директоров.

Если представитель Российской Федерации не может принять участие в заседании совета директоров или общем собрании акционеров, то представление интересов Российской Федерации в указанных органах осуществляет государственный служащий, утвержденный по представлению министерства Правительством Российской Федерации, который действует на основании соответствующих директив министерства на данное заседание совета директоров или общее собрание.

10. Не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров, а если уведомление о проведении заседания получено представителем Российской Федерации менее чем за 15 дней до даты его проведения - в течение одного дня, представитель Российской Федерации направляет в министерство и федеральный орган исполнительной власти повестку дня заседания совета директоров и свои предложения по голосованию.

Обязательному письменному согласованию подлежит голосование представителя Российской Федерации по вопросам 1, 2, 3, 5, 6, 7, 10, 12, 16 и 17 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", отнесенным к исключительной компетенции совета директоров.

На основании полученных от представителя Российской Федерации материалов и мнения федерального органа исполнительной власти министерство не позднее 5 дней после их поступления направляет представителю письменные директивы по голосованию на заседании совета директоров. При отсутствии письменных директив представитель Российской Федерации голосует в соответствии с предложениями, направленными им ранее в министерство.

11. Иные полномочия представителей Российской Федерации осуществляются ими в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации.

12. В случае если 100 процентов акций акционерного общества принадлежит Российской Федерации и не более 98 процентов акций данного общества закреплено в федеральной собственности, решением общего собрания акционеров является решение (распоряжение) министерства, а в случае передачи 100 процентов этих акций Российскому фонду федерального имущества для продажи - решение (распоряжение) Российского фонда федерального имущества, согласованное с министерством.

13. Формирование совета директоров осуществляется министерством на основании предложений федерального органа исполнительной власти. Позиция министерства по иным вопросам, в том числе по вопросу формирования ревизионной комиссии, определяется на основании предложений федерального органа исполнительной власти.

14. Не позднее чем за 15 дней (а если акции переданы для продажи в Российский фонд федерального имущества - не позднее чем за 20 дней) до даты проведения заседания совета директоров, а в случае если уведомление о проведении заседания получено представителями Российской Федерации после указанного срока - в течение одного дня, представители Российской Федерации направляют в министерство и федеральный орган исполнительной власти повестку дня заседания совета директоров и совместно выработанные ими предложения по голосованию с отражением при необходимости позиции каждого из них.

Обязательному письменному согласованию подлежит голосование представителя Российской Федерации по вопросам 1, 2, 3, 5, 6, 7, 10, 12, 16 и 17 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", отнесенным к исключительной компетенции совета директоров.

На основании полученных от представителей Российской Федерации материалов и мнения федерального органа исполнительной власти министерство не позднее 5 дней после их поступления направляет представителям Российской Федерации письменные директивы по голосованию на заседании совета директоров.

15. В случае если находящиеся в федеральной собственности акции переданы в установленном порядке для продажи в Российский фонд федерального имущества, последний осуществляет по согласованию с министерством полномочия акционера в порядке, установленном пунктами 13 и 14 настоящего Положения для министерства. Порядок согласования определяется министерством и Российским фондом федерального имущества. Федеральный орган исполнительной власти, представители Российской Федерации в органах управления и ревизионной комиссии акционерного общества взаимодействуют с Российским фондом федерального имущества в порядке, установленном пунктами 13 и 14 настоящего Положения для министерства.

16. Полномочия общего собрания акционеров акционерного общества, более 98 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, осуществляются министерством в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации". Позиция министерства при осуществлении указанных полномочий формируется на основании предложений федерального органа исполнительной власти.

17. Не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров, а если уведомление о проведении заседания получено представителями Российской Федерации после указанного срока - в течение одного дня, представители Российской Федерации направляют в министерство и федеральный орган исполнительной власти повестку дня заседания совета директоров и совместно выработанные ими предложения по голосованию с отражением при необходимости позиции каждого из них.

Обязательному письменному согласованию подлежит голосование представителя Российской Федерации по вопросам 1, 2, 3, 5, 6, 7, 10, 12, 16 и 17 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", отнесенным к исключительной компетенции совета директоров.

На основании полученных от представителей Российской Федерации материалов и мнения федерального органа исполнительной власти министерство не позднее 5 дней после их поступления направляет представителям Российской Федерации письменные директивы по голосованию на заседании совета директоров.

18. Выдвижение кандидатов в совет директоров акционерного общества, менее 100 процентов акций которого принадлежит Российской Федерации и не более 98 процентов акций закреплено в федеральной собственности, осуществляется министерством на основании предложений федерального органа исполнительной власти и мнений органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации. Внесение предложений по повестке дня общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в ревизионную комиссию осуществляются министерством на основании предложений федерального органа исполнительной власти.

Федеральные органы исполнительной власти ежегодно, до 1 ноября, вносят в министерство предложения по кандидатурам представителей Российской Федерации в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ.

19. Представители Российской Федерации в совете директоров не позднее чем за 60 дней до окончания установленного статьей 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" срока внесения предложений по повестке дня общего собрания акционеров направляют в министерство и федеральный орган исполнительной власти совместно выработанные ими предложения по повестке дня с отражением при необходимости позиции каждого из них.

При отсутствии представителей Российской Федерации в совете директоров указанные предложения направляются в министерство федеральным органом исполнительной власти не позднее чем за 30 дней до окончания указанного срока.

Федеральный орган исполнительной власти на основании полученных от представителей Российской Федерации предложений в течение 20 дней сообщает в министерство свое мнение о предложениях по повестке дня общего собрания акционеров, а также свои предложения по спискам кандидатов для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию.

20. Количество кандидатур, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров, направляемый министерством в акционерное общество, должно превышать на 3 число кандидатур, соответствующее доле Российской Федерации в уставном капитале акционерного общества, но не должно превышать количественного состава совета директоров акционерного общества, определенного общим собранием акционеров. Предложений по повестке дня общего собрания акционеров не может быть более двух.

21. В течение 5 дней после утверждения повестки дня общего собрания акционеров представители Российской Федерации информируют министерство и федеральный орган исполнительной власти о ее содержании, а также направляют совместно выработанные ими предложения по голосованию с отражением при необходимости позиции каждого представителя Российской Федерации.

На основании полученных материалов и мнения федерального органа исполнительной власти министерство назначает представителя для голосования на общем собрании акционеров и выдает ему не позднее чем за 5 дней до даты проведения собрания доверенность и письменные директивы.

Представитель Российской Федерации на общем собрании акционеров действует на основании доверенности и письменных директив министерства.

22. Не позднее чем за 15 дней (а если акции переданы для продажи в Российский фонд федерального имущества - не позднее чем за 20 дней) до даты проведения заседания совета директоров, а если уведомление о проведении заседания получено представителями Российской Федерации после указанного срока - в течение одного дня, представители Российской Федерации направляют в министерство и федеральный орган исполнительной власти повестку дня заседания совета директоров и совместно выработанные ими предложения по голосованию с отражением при необходимости позиции каждого члена совета директоров.

Обязательному письменному согласованию подлежит голосование представителя Российской Федерации по вопросам 1, 2, 3, 5, 6, 7, 10, 12, 16 и 17 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", отнесенным к исключительной компетенции совета директоров.

На основании полученных от представителей Российской Федерации материалов и мнения федерального органа исполнительной власти министерство не позднее 5 дней после их поступления направляет представителям Российской Федерации письменные директивы по голосованию на заседании совета директоров.

23. В случае если акции, находящиеся в федеральной собственности, переданы для продажи в Российский фонд федерального имущества, последний осуществляет по согласованию с министерством полномочия акционера в порядке, установленном пунктами 18-22 настоящего Положения для министерства. Порядок согласования определяется министерством и Российским фондом федерального имущества. Федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, представители Российской Федерации в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ взаимодействуют с Российским фондом федерального имущества в порядке, установленном пунктами 18-22 настоящего Положения для министерства.

24. Представитель Российской Федерации обязан:

а) лично участвовать в работе органов управления и ревизионной комиссии акционерного общества, в которые он назначен или избран, и не может делегировать свои функции иным лицам, в том числе замещающим его по месту основной работы;

б) неукоснительно выполнять письменные директивы министерства (Российского фонда федерального имущества) по порядку голосования на общем собрании акционеров, в совете директоров акционерного общества;

в) представлять в министерство (Российский фонд федерального имущества и министерство) и федеральный орган исполнительной власти всю необходимую информацию и предложения по вопросам компетенции органов управления акционерного общества и ревизионной комиссии в сроки, установленные настоящим Положением, а также по требованию министерства (Российского фонда федерального имущества) или федерального органа исполнительной власти;

г) в установленном порядке отчитываться о своей деятельности.

25. Представитель Российской Федерации не может быть представителем других акционеров в органах управления акционерного общества.

26. Полномочия представителя Российской Федерации прекращаются:

а) по истечении срока действия договора о представлении интересов Российской Федерации;

б) в случае передачи соответствующих акций в доверительное управление;

в) в связи с решением о замене представителя;

г) при увольнении представителя Российской Федерации с занимаемой им государственной должности или из Российского фонда федерального имущества;

д) при заключении договора купли-продажи соответствующих акций на коммерческом конкурсе;

е) в иных случаях перехода права собственности на соответствующие акции;

ж) в случае ликвидации акционерного общества;

з) при принятии решения о прекращении использования в отношении акционерного общества специального права ("золотой акции").

27. В случае прекращения полномочий представителя Российской Федерации по основаниям, указанным в подпунктах "а" и "г" пункта 26 настоящего Положения, министерство (Российский фонд федерального имущества) в недельный срок уведомляет об этом акционерное общество.

28. В случае замены представителя Российской Федерации министерство (Российский фонд федерального имущества) в недельный срок уведомляет об этом акционерное общество. Основанием для представления интересов Российской Федерации является соответствующее решение о замене либо заключенный в установленном порядке договор о представлении интересов Российской Федерации.

29. Представители Российской Федерации в органах управления акционерного общества в 15-дневный срок с даты проведения общего собрания акционеров или заседания совета директоров представляют в министерство (Российский фонд федерального имущества и министерство) и федеральный орган исполнительной власти информацию о результатах голосования и позиции при голосовании представителей Российской Федерации по вопросам повестки дня, голосование по которым подлежит обязательному письменному согласованию с министерством (Российским фондом федерального имущества).

30. Нарушение представителем Российской Федерации установленного порядка голосования в органах управления акционерного общества, а также голосование, не соответствующее полученным директивам, влекут за собой применение мер, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

ПРИЛОЖЕНИЕ
к постановлению Правительства
Российской Федерации
от 7 марта 2000 г.
N 195