Законодательная база Российской Федерации

ПРИКАЗ МНС РФ от 18.04.2003 N БГ-3-09/198 "О МЕТОДИЧЕСКИХ РАЗЪЯСНЕНИЯХ ПО ПОРЯДКУ ЗАПОЛНЕНИЯ ОТДЕЛЬНЫХ ФОРМ ДОКУМЕНТОВ, ИСПОЛЬЗУЕМЫХ ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА"

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

На основании подпункта "д" пункта 1 статьи 14 Федерального закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляется передаточный акт или разделительный баланс.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в случае отсутствия в передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица передаточный акт считается не представленным в регистрирующий орган, что является основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Приведение учредительных документов в соответствие с действующим законодательством (АОЗТ на ЗАО, ТОО на ООО), а также изменение типа акционерного общества (ЗАО на ОАО, ОАО на ЗАО) осуществляется в рамках одной организационно-правовой формы. Таким образом, приведение учредительных документов в соответствие с законодательством, а также изменение типа акционерного общества не является реорганизацией юридического лица в форме преобразования и осуществляется путем внесения изменений в учредительные документы юридического лица. При этом в регистрирующий орган представляется Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме N Р13001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации N 439.

При изменении организационно-правовой формы юридического лица (например, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона N 14-ФЗ в случае, если число участников общества с ограниченной ответственностью превысит 50, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив), в регистрирующий орган представляется Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме N Р12001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации N 439.

1. В адресной части Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, указывается наименование регистрирующего органа, в который представляются документы.

2. Раздел 1 "Наименование юридического лица".

Пункты 1.1 - 1.5 заполняются в соответствии с учредительными документами юридического лица.

При заполнении данного раздела необходимо принимать во внимание положения пункта 2 части II настоящих Методических разъяснений.

3. Раздел 2 "Адрес (место нахождения)".

Заполняется в соответствии с положениями пункта 3 части II настоящих Методических разъяснений.

4. Раздел 3 "Форма реорганизации".

В разделе 3 указывается, какой способ реорганизации использован при создании юридического лица (преобразование, слияние, разделение, выделение).

5. Раздел 4 "Количество учредителей (участников)".

В пунктах 4.1 и 4.2 указывается количество учредителей (участников), соответственно, юридических и физических лиц. Сведения об учредителях (участниках) юридических и физических лицах указываются соответственно в листах А и Б Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

При заполнении указанного раздела необходимо принимать во внимание положения, содержащиеся в пункте 4 части II настоящих Методических разъяснений.

6. Раздел 5 "Является правопреемником юридического лица (лиц)".

В разделе 5 указывается количество реорганизуемых юридических лиц. Сведения о реорганизуемых юридических лицах указываются в листе В Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. На каждое реорганизуемое юридическое лицо лист В заполняется отдельно.

7. Раздел 6 "Сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевых взносах)".

При заполнении настоящего раздела необходимо руководствоваться пунктом 5 части II настоящих Методических разъяснений.

8. Раздел 7 "Сведения о заявителе".

При заполнении настоящего раздела необходимо руководствоваться положениями, содержащимися в части I и пункте 6 части II настоящих Методических разъяснений.

9. В разделе 9 Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, проставляется подпись заявителя.

10. Раздел 10 Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, заполняется нотариусом в соответствии со статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

11. Порядок заполнения Листов А и Б Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, аналогичен порядку заполнения Листов А и Б Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании, приведенному в части II настоящих Методических разъяснений.

12. Лист В на каждое реорганизуемое юридическое лицо заполняется отдельно.

13. В строке, следующей за названием Листа В, указывается полное наименование юридического лица, создаваемого путем реорганизации, с указанием его организационно-правовой формы.

14. Пункты 1.1 и 1.2 заполняются в соответствии с учредительными документами реорганизуемого юридического лица (юридического лица, которое прекращает деятельность в результате реорганизации в форме преобразования, слияния, разделения, либо юридического лица, из которого выделяется новое юридическое лицо (лица)).

15. Раздел 2 "Сведения о регистрации реорганизуемого юридического лица".

Пункты 2.1 и 2.3 заполняются в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации юридического лица (форма N Р51001) (для юридического лица, зарегистрированного после 1 июля 2002 года) или Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года (форма N Р57001).

В пункте 2.2 указывается регистрационный номер юридического лица, зарегистрированного до 1 января 2003 года.

В пункте 2.4 указывается наименование регистрирующего (налогового) органа, зарегистрировавшего юридическое лицо либо внесшего запись о юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц.

16. Раздел 3 "Адрес (место нахождения) реорганизуемого юридического лица".

Заполняется в соответствии с его учредительными документами или иным актом о его создании, либо с документом о предоставлении юридического адреса (для общественных организаций и объединений, зарегистрированных до 1 июля 2002 года).

17. Раздел 4 "ИНН/КПП".

Заполняется только для российского юридического лица в соответствии с пунктом 17 части II настоящих Методических разъяснений.

Заполняется в соответствии с пунктом 24 части II настоящих Методических разъяснений.