Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 18.06.2003 N 03-30/пс "О СТАНДАРТАХ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ"

8.5.1. Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем:

конвертации;

обмена на акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого присоединения;

приобретения акций акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения, реорганизованных путем такого присоединения.

8.5.2. Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции. Данное правило распространяется на обмен на акции долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, а также на приобретение акций членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.

8.5.3. В случае, если конвертация (обмен или приобретение) осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества, осуществляется до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.

8.5.4. Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять способ размещения - конвертация (обмен, приобретение), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов кооператива (коэффициент обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.

8.5.5. Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, и утвержденным в соответствии с ним решением о выпуске должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - конвертация (обмен, приобретение), коэффициент конвертации (коэффициент обмена), а решением о размещении и решением о выпуске иных ценных бумаг - количество размещаемых ценных бумаг (при этом, в случае размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента, - в пределах количества объявленных акций, в которые они могут быть конвертированы), способ размещения ценных бумаг - конвертация, коэффициент конвертации.

8.5.6. Договор о присоединении утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.

8.5.7. После государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

8.5.8. При присоединении акционерного общества акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.