Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Совмина СССР от 19.06.90 N 590 "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ И ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И ПОЛОЖЕНИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ"

1. Акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью <1> признаются организации, созданные по соглашению юридическими лицами и гражданами путем объединения их вкладов в целях осуществления хозяйственной деятельности. Общества являются юридическими лицами.

Создание общества осуществляется с соблюдением условий хозяйственной деятельности, устанавливаемых законодательством соответствующих союзных и автономных республик.

Особенности участия иностранных юридических лиц и граждан в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью определяются законодательными актами Союза ССР, союзных и автономных республик.

Каждое общество имеет фирменное наименование (в том числе сокращенное), в котором должны быть указаны вид общества, предмет его деятельности, сведения, необходимые для того, чтобы отличать данное общество от других предприятий и организаций.

Наименование общества не может содержать указания на принадлежность общества к СССР, союзным и автономным республикам, а также к соответствующим министерствам и ведомствам и общественным организациям.

<1> - в дальнейшем именуются - общества.

2. Общества могут заниматься любой хозяйственной деятельностью, за исключением той, которая запрещена законодательными актами Союза ССР, союзных и автономных республик.

Общества выполняют работы и поставки для государственных нужд на договорной основе в порядке, определяемом законодательными актами Союза ССР, союзных и автономных республик.

Общества могут от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцами и ответчиками в арбитраже, суде и третейском суде.

3. Общество должно состоять не менее чем из двух участников.

Участниками общества могут быть предприятия, учреждения, организации, государственные органы, а также граждане, если иное не предусмотрено законодательными актами Союза ССР, союзных и автономных республик.

Общество может быть участником другого общества.

4. Участники общества имеют право:

а) участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом учредительными документами;

б) получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности общества;

в) получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в порядке, определяемом учредительными документами.

Участники общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Положением, законодательством Союза ССР и союзных республик и учредительными документами, в том числе преимущественное право на получение продукции (услуг), производимой обществом.

5. Участники общества обязаны:

а) вносить вклады (оплачивать акции) в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами;

б) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества могут нести и другие обязанности, если это предусмотрено настоящим Положением, иным законодательством Союза ССР, союзных и автономных республик и учредительными документами.

6. Общества вправе создавать на территории СССР и за рубежом филиалы и представительства. Создание филиалов на территории СССР осуществляется с соблюдением условий хозяйственной деятельности, устанавливаемых законодательством соответствующей союзной и автономной республики.

Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества общества и действуют на основании положений, утверждаемых обществом. Имущество филиала или представительства учитывается на их отдельном балансе и самостоятельном балансе общества.

Руководство деятельностью филиалов или представительств осуществляют лица, назначаемые обществом. Руководитель филиала и руководитель представительства действуют на основе доверенности, полученной от общества.

Решение о создании филиалов или представительств за рубежом принимается обществами в соответствии с законодательством Союза ССР, союзных и автономных республик.

7. Акционерное общество создается и действует на основе устава, а общество с ограниченной ответственностью - учредительного договора и устава, которые являются учредительными документами общества.

8. Учредительные документы должны включать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе участников (учредителей), фирменном наименовании и месте нахождения, размере уставного фонда общества, порядке распределения прибыли и возмещения убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов.

Учредительные документы должны также содержать сведения, предусмотренные пунктами 48 и 65 настоящего Положения. При отсутствии этих сведений учредительные документы являются недействительными.

В учредительные документы могут быть включены иные условия, не противоречащие законодательству Союза ССР, союзных и автономных республик. Если в учредительных документах общества не указан срок его деятельности, общество признается созданным на неопределенный срок.

9. Общество приобретает права юридического лица с момента его регистрации. Для регистрации представляются следующие документы:

а) заявление о регистрации общества;

б) нотариально заверенные копии учредительных документов.

В случае если акционерное общество создается путем преобразования государственного предприятия, кроме перечисленных в настоящем пункте документов представляется также копия совместного решения трудового коллектива и уполномоченного на то государственного органа.

Государственная регистрация производится исполнительными комитетами районных, городских, районных в городах Советов народных депутатов по месту нахождения общества.

Данные государственной регистрации в 10-дневный срок сообщаются в Министерство финансов СССР для ведения единого государственного реестра.

10. Государственная регистрация должна быть проведена не позднее 30 дней с момента подачи заявления с приложением необходимых документов.

Решение об отказе в регистрации может приниматься лишь по мотивам нарушения установленного порядка создания общества, а также несоответствия учредительных документов требованиям законодательства. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания общества запрещается.

11. Если регистрация общества в установленный срок не произведена либо в ней отказано по мотивам, которые участники считают необоснованными, они вправе обратиться в государственный арбитраж или в суд с заявлением о понуждении произвести регистрацию.

12. В реестр государственной регистрации вносятся сведения о виде общества, предмете, целях и сроках его деятельности, составе участников (учредителей), фирменном наименовании, месте нахождения общества и его филиалов и размере уставного фонда.

Сведения, содержащиеся в реестре, могут быть предоставлены любому заинтересованному лицу.

13. Общество обязано незамедлительно сообщать органу, произведшему регистрацию, о происшедших изменениях в учредительных документах для внесения необходимых изменений в реестр государственной регистрации.

Изменения учредительных документов вступают в силу с момента внесения изменений в реестр государственной регистрации, если иное не предусмотрено настоящим Положением.

14. Общество может открывать расчетный счет и другие счета в банках, а также заключать договоры и совершать иные сделки только после его регистрации. Сделки, совершенные от имени общества до момента регистрации, признаются заключенными с обществом только при условии, если оно впоследствии их одобрит. В случае неодобрения сделки ответственность по ней несут лица, заключившие сделку.

15. Общество является собственником:

имущества, переданного ему участниками;

продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности;

полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством.

16. Вкладом участника общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в советских рублях и в иностранной валюте. Стоимость вносимого имущества определяется совместным решением участников общества.

Вклад, оцененный в советских рублях, составляет долю участника в уставном фонде.

17. В случаях когда имущество передано участником обществу только в пользование, размер вклада и соответственно доля участника определяются исходя из арендной платы за пользование этим имуществом, исчисленной за весь указанный в учредительных документах срок деятельности общества или другой установленный участниками срок, если иное не предусмотрено учредительными документами.

18. Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование обществу, возлагается на участника, передавшего это имущество, если иное не предусмотрено учредительными документами.

19. В обществе создается резервный (страховой) фонд в размере, установленном учредительными документами, но не менее 15 процентов уставного фонда. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения фондом размера, указанного в учредительных документах. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд предусматривается в учредительных документах, но не может быть менее 5 процентов суммы чистой прибыли.

20. Распределение чистой прибыли, образуемой в соответствии с установленным порядком, между участниками осуществляется по итогам работы за год пропорционально их долям в уставном фонде общества (акциям) или иным способом, предусмотренным учредительными документами.

21. Общество может увеличивать или уменьшать размер уставного фонда. Решение общества об изменении размера уставного фонда вступает в силу с момента внесения соответствующих данных в реестр государственной регистрации, если иное не предусмотрено настоящим Положением.

Увеличение уставного фонда может быть осуществлено лишь после внесения полностью всеми участниками своих вкладов.

Уменьшение уставного фонда при наличии возражений кредиторов общества не допускается.

22. Общество несет ответственность по долгам любым своим имуществом.

Общество не несет ответственности по обязательствам участников, а участники - по обязательствам общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 30 и 64 настоящего Положения.

23. Проверка финансовой и хозяйственной деятельности общества осуществляется финансовыми органами, аудиторскими службами, а в случае необходимости также другими государственными органами в пределах их компетенции.

Общество обязано проводить ревизию своей финансово-хозяйственной деятельности не реже одного раза в год, а внеочередные ревизии - по требованию хотя бы одного из участников общества с ограниченной ответственностью либо акционеров, которым принадлежит не менее 10 процентов акций.

Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы общества.

24. Деятельность общества прекращается:

а) по истечении срока, на который оно создавалось, или по достижении цели, поставленной при его создании;

б) на основе решения государственного арбитража или суда при неплатежеспособности общества либо в случаях систематического или грубого нарушения им законодательства;

в) по решению высшего органа общества;

г) по другим основаниям, предусмотренным учредительными документами.

25. Прекращение деятельности общества происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидации.

При реорганизации общества вносятся необходимые изменения в учредительные документы и реестр государственной регистрации, а при ликвидации - соответствующая запись в реестр.

Реорганизация общества влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих обществу, к его правопреемникам.

26. Ликвидация общества производится назначенной им ликвидационной комиссией, а в случаях прекращения деятельности общества по решению государственного арбитража или суда - ликвидационной комиссией, назначаемой этими органами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия оценивает наличное имущество общества, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов общества третьим лицам, а также его участникам, составляет ликвидационный баланс и представляет его высшему органу общества.

27. Имеющиеся у общества денежные средства, включая выручку от распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов с бюджетом, по оплате труда работников общества, кредиторами и выполнения обязательств перед держателями облигаций, выпущенных обществом, распределяются ликвидационной комиссией между участниками общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Положением и учредительными документами.

Имущество, переданное обществу участниками в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

28. Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации.

Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный ею обществу, его участникам, а также третьим лицам в соответствии с гражданским законодательством Союза ССР и союзных республик.

29. Споры обществ с советскими и иностранными юридическими лицами и гражданами рассматриваются в соответствии с законодательством Союза ССР и союзных республик государственным арбитражем, судом или другими органами.