Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Совмина СССР от 19.06.90 N 590 "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ И ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И ПОЛОЖЕНИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ"

64. Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами, и несущее ответственность по обязательствам только в пределах своего имущества.

Участники общества несут ответственность в пределах их вкладов.

В случаях, предусмотренных учредительными документами, участники, не полностью внесшие вклады, отвечают по обязательствам общества невнесенной частью вклада.

65. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью помимо сведений, предусмотренных в пункте 8 настоящего Положения, должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.

Изменения стоимости имущества, внесенного в качестве вклада, и дополнительные взносы участников не влияют на размер их доли в уставном фонде, указанной в учредительных документах общества, если иное не предусмотрено учредительными документами.

66. В обществе с ограниченной ответственностью создается уставный фонд, размер которого должен быть не менее 50000 рублей.

К моменту регистрации общества каждый из участников обязан внести не менее 30 процентов указанного в учредительных документах вклада, что подтверждается документами, выданными банковским учреждением.

Участник обязан полностью внести свой вклад не позднее года после регистрации общества. В случае невыполнения этого обязательства в установленный срок участник, если иное не предусмотрено учредительными документами, уплачивает за время просрочки 10 процентов годовых с недовнесенной суммы.

Участнику общества, полностью внесшему свой вклад, выдается свидетельство, которое не относится к категории ценных бумаг.

67. Участник общества с ограниченной ответственностью может с согласия остальных участников уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам этого же общества, а если иное не предусмотрено учредительными документами, - и третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли) уступающего ее участника пропорционально их долям в уставном фонде общества или в ином согласованном между ними размере.

Передача доли (части доли) третьим лицам возможна только после полного внесения вклада уступающим ее участником.

При передаче доли (части доли) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежавших участнику, уступающему ее полностью или частично.

Доля участника после полного внесения им вклада может быть приобретена самим обществом. В этом случае оно обязано передать ее другим участникам или третьим лицам в срок не более одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе производятся без учета приобретенной обществом доли.

68. Участники общества обязаны:

а) вносить дополнительные взносы в размере, порядке и способами, предусмотренными учредительными документами;

б) соблюдать положения учредительных документов;

в) исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к обществу;

г) оказывать обществу содействие в осуществлении им своей деятельности.

69. При выходе участника из общества ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

70. При реорганизации юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью или смерти гражданина - участника общества правопреемники (наследники) могут вступить в него с согласия общества.

При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество либо отказе общества от приема в него правопреемника (наследника) ему выдается в денежной или натуральной форме принадлежавшая реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу (наследодателю) доля в имуществе, стоимость которой определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника. В этих случаях размер уставного фонда общества подлежит уменьшению.

71. В случаях, определенных учредительными документами общества, по решению его высшего органа может быть предусмотрено внесение участниками дополнительных взносов.

72. Решение общества об уменьшении его уставного фонда вступает в силу не ранее чем через 3 месяца после внесения соответствующей записи в реестр и публикации об этом в установленном порядке.

73. Обращение взыскания на долю участника в обществе с ограниченной ответственностью по его собственным обязательствам не допускается. При недостаточности имущества участника для покрытия его долгов кредиторы вправе потребовать выделения доли участника-должника в порядке, предусмотренном пунктом 70 настоящего Положения.

74. Высший орган общества с ограниченной ответственностью - собрание участников состоит из участников или назначенных ими представителей. В собрание участников общества входит один, а если это предусмотрено учредительными документами - большее число представителей работников общества.

Представители участников могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в собрании участников, поставив в известность об этом других участников.

Участник общества вправе передать свои полномочия в собрании участников другому участнику или представителю другого участника общества.

Участники обладают количеством голосов, пропорциональным размеру их долей в уставном фонде.

В случаях когда решением собрания участников могут быть непосредственно затронуты интересы лишь одного или нескольких участников, в частности при рассмотрении вопроса об исключении участника из общества, эти участники или их представители в голосовании не участвуют.

Собрание участников общества избирает своего председателя.

Учредительными документами может быть предусмотрена поочередность председательствования участников (представителей участников) в алфавитном или ином порядке.

75. К исключительной компетенции собрания участников общества с ограниченной ответственностью помимо вопросов, перечисленных в подпунктах "а", "б", "г" - "з", "к" - "м" пункта 49 настоящего Положения, относится:

а) установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных взносов;

б) решение вопроса о приобретении обществом доли участника;

в) исключение участника из общества.

По вопросам, указанным в подпунктах "а", "б" пункта 49 настоящего Положения, а также при исключении участника из общества решения принимаются при единогласии всех участников общества.

По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов.

76. Собрание участников общества, как правило, решает вопросы на своих заседаниях. В случаях, предусмотренных учредительными документами или утвержденными обществом правилами процедуры, допускается принятие решения методом опроса. В этом случае проект решения или вопросы для голосования рассылаются участникам, которые должны письменно сообщить по ним свое мнение. В течение 10 дней с момента получения сообщения от последнего участника голосования все они должны быть уведомлены председателем о принятом решении. Решение методом опроса считается принятым при отсутствии возражений хотя бы одного из участников.

Собрание участников считается правомочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие в совокупности более чем 60 процентами голосов, а по вопросам, требующим единогласия, - все участники.

Любой из участников вправе требовать рассмотрения вопроса на собрании участников при условии, что он был поставлен им не позднее чем за 25 дней до начала собрания.

Председатель собрания участников общества организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам общества. По их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.

77. Собрание участников общества с ограниченной ответственностью созывается не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Внеочередные собрания участников созываются председателем при наличии обстоятельств, указанных в учредительных документах, а также в любом ином случае, если этого требуют интересы общества в целом. Собрание участников должно быть созвано также по требованию исполнительного органа или ревизионной комиссии.

Участники общества, обладающие в совокупности более чем 20 процентами голосов, вправе потребовать созыва внеочередного собрания участников в любое время и по любому поводу. Если в течение 20 дней председатель общества не выполнил указанное требование, они вправе сами созвать собрание участников.

Собрание участников не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня. Повестка дня рассылается не менее чем за 20 дней до начала собрания.

78. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор), осуществляющий текущее руководство деятельностью общества. Дирекцию возглавляет генеральный директор.

Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности общества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию собрания участников. Собрание участников может вынести решение о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию дирекции (директора). Дирекция (директор) подотчетна собранию участников и организует выполнение его решений. Она не вправе принимать решения, обязательные для участников общества.

Генеральный директор (директор) вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены этим правом в соответствии с учредительными документами.

Генеральный директор (директор) не может быть одновременно председателем собрания участников общества.

79. Контроль за деятельностью дирекции (директора) общества осуществляется ревизионной комиссией, создаваемой собранием участников общества из их числа и представителей трудового коллектива общества в количестве, предусмотренном учредительными документами. Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.

Проверка деятельности дирекции (директора) общества производится ревизионной комиссией по поручению правления общества, по собственной инициативе, либо по требованию участников. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц общества предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений. Члены ревизионной комиссии вправе участвовать с совещательным голосом в заседании исполнительного органа общества.

Ревизионная комиссия направляет результаты проведенных ею проверок правлению общества.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии баланс общества утверждению собранием участников общества не подлежит.

Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностных лиц общества.

80. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе обратиться в государственный арбитраж либо в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение закона или учредительных документов, при условии, что такое решение принято в отсутствие участника (его представителя), либо он или его представитель был намеренно введен в заблуждение относительно существа решения, либо остался при вынесении решения в меньшинстве.

81. Участник общества, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом исполняющий обязанности либо препятствующий своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основе единогласно принятого решения собрания участников общества. При этом участник (его представитель) в голосовании не участвует.

При исключении участника из общества наступают последствия, предусмотренные пунктом 70 настоящего Положения.

УТВЕРЖДЕНО
Постановлением Совета Министров СССР
от 19 июня 1990 г. N 590