Законодательная база Российской Федерации

РАСПОРЯЖЕНИЕ ФКЦБ РФ от 03.03.2004 N 04-637/р "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ КВАЛИФИКАЦИОННОГО МИНИМУМА ПО СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОМУ КВАЛИФИКАЦИОННОМУ ЭКЗАМЕНУ ДЛЯ СПЕЦИАЛИСТОВ РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ ПО КОРПОРАТИВНЫМ ФИНАНСАМ"

Понятие финансового консультанта на рынке ценных бумаг. Права, обязанности и ответственность финансового консультанта. Требования законодательства, предъявляемые к деятельности финансового консультанта на рынке ценных бумаг. Ограничение деятельности финансового консультанта. Квалификационные требования к специалистам организаций, осуществляющих деятельность по корпоративным финансам на рынке ценных бумаг.

Общая характеристика международных и российского рынков акций: основные участники, объем, ликвидность, механизмы торгов, порядок осуществления депозитарных и клиринговых операций. Категории акций. Формы выплаты дохода по акциям. Общая характеристика международных и российского рынков облигаций: основные участники, объем, ликвидность, механизмы торгов, порядок осуществления депозитарных и клиринговых операций. Категории облигаций. Формы выплаты дохода по облигациям. Облигации с обеспечением. Способы обеспечения исполнения обязательств по облигациям. Требования к обеспечению обязательств.

Опционы эмитента.

Жилищные сертификаты. Ценные бумаги, обеспеченные другими бумагами (ипотечные ценные бумаги: ипотечные облигации, ипотечные сертификаты участия; кредитные ноты и пр.).

Инструменты коллективных инвестиций: паи паевых инвестиционных фондов, акции акционерных инвестиционных фондов.

Инструменты срочного рынка: форварды, фьючерсы, опционы, свопы.

Основные цели привлечения инвестиций на предприятии. Основные формы и методы инвестирования в рыночной экономике. Понятие эмиссии. Эмиссия ценных бумаг как метод привлечения инвестиций. Ключевые факторы, влияющие на принятие решения о проведении эмиссии ценных бумаг. Влияние размеров, отраслевой принадлежности и финансового состояния предприятия на основные характеристики эмиссии. Методы исследования рынка размещения ценных бумаг и определение целевых групп инвесторов. Методы подготовки рынка к предстоящей эмиссии.

Маркетинговая и PR-деятельность компании на этапе подготовки эмиссии.

Определение основных параметров эмиссии ценных бумаг. Особенности конструирования эмиссии при выпуске конвертируемых ценных бумаг.

Содержание и основные этапы разработки бизнес-плана проведения эмиссии ценных бумаг. Обоснование способов размещения ценных бумаг. Дивидендная политика предприятия как составной элемент эмиссионной политики. Анализ влияния вторичных эмиссий акций на структуру акционерного капитала компании.

Полномочия органов управления в разработке и реализации эмиссионной политики предприятия. Разработка и реализация курсовой политики компании (поддержание курса и ликвидности ценных бумаг компании).

Процедура эмиссии ценных бумаг и ее этапы. Понятие решения о размещении ценных бумаг. Порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг. Понятие решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Порядок подготовки и содержание решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

Понятие проспекта ценных бумаг. Порядок подготовки и содержание проспекта ценных бумаг. Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг. Регистрация проспекта ценных бумаг. Понятие меморандума, представляемого при регистрации проспекта ценных бумаг.

Порядок государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Документы, представляемые для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Основания для приостановления государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Основания для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Понятие отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Порядок подготовки и содержание отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Порядок регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Документы, представляемые для регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Основания для приостановления регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Основания для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Порядок и условия приостановления эмиссии ценных бумаг. Порядок возобновления эмиссии ценных бумаг. Порядок признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся. Порядок признания выпуска ценных бумаг недействительным. Последствия признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.

Ответственность эмитента и должностных лиц эмитента в случае недобросовестной эмиссии ценных бумаг.

Особенности эмиссии акций акционерных обществ при его учреждении.

Особенности эмиссии дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров.

Особенности эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем подписки. Особенности эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки.

Особенности эмиссии акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении. Особенности эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации.

Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации юридических лиц.

Особенности эмиссии опционных свидетельств.

Особенности эмиссии жилищных сертификатов.

Порядок выдачи разрешения на допуск к обращению эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права на эмиссионные ценные бумаги российских эмитентов. Требования к документам, представляемым для получения разрешения. Основания для отказа в выдаче разрешения. Порядок допуска эмиссионных ценных бумаг, российских эмитентов к первичному размещению и обращению через иностранных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Требования к документам, представляемым для получения разрешения. Основания для отказа в выдаче разрешения.

Размещенные и объявленные акции акционерного общества. Сроки размещения ценных бумаг. Преимущественное право приобретения ценных бумаг.

Консолидация и дробление акций. Дробные акции. Обращение дробных акций.

Цена размещения ценных бумаг: цена размещения акций общества, цена размещения иных эмиссионных ценных бумаг, цена размещения ценных бумаг при осуществлении акционерами преимущественного права. Определение цены размещения ценных бумаг.

Оплата акций общества при его учреждении. Рассрочка платежа. Оплата ценных бумаг денежными и неденежными средствами. Оценка имущества, вносимого в оплату ценных бумаг.

Привлечение государственного финансового контрольного органа.

Переход прав на ценные бумаги.

Роль финансовых институтов (посредников). Понятие и сущность андеррайтинга (посреднической деятельности по оказанию услуг по размещению ценных бумаг). Формы андеррайтинга в практике зарубежных стран.

Лица, оказывающие услуги по размещению ценных бумаг в российской практике. Условия приобретения андеррайтером размещаемых им ценных бумаг. Условия совмещения профессиональным участником услуг финансового консультанта с услугами по размещению ценных бумаг.

Методы формирования вознаграждения лиц, оказывающие услуги по размещению ценных бумаг в российской практике. Эмиссионный синдикат.

Инвестиционные банки за рубежом и в России.

Отличие инвестиционных банков от коммерческих банков в международной практике.

Рейтинговые агентства. Виды и типы рейтинга. Рейтинг эмиссии и рейтинг эмитента. Рейтинговая шкала. Юридические консультанты. Аудиторы. Оценщики.

Понятие и основные принципы корпоративного управления. Значение совершенствования корпоративного управления для развития российского рынка ценных бумаг. Основные элементы системы корпоративного управления в компаниях-эмитентах. Нормативная база, регламентирующая ключевые вопросы корпоративного управления в России.

Российский Кодекс корпоративного поведения: содержание, статус и механизмы реализации. Практическое применение Кодекса корпоративного поведения и его роль в привлечении инвестиций на предприятиях. Понятие корпоративного конфликта интересов. Основные типы конфликтов интересов в акционерных обществах-эмитентах.

Корпоративный аудит: анализ корпоративной структуры эмитента на основании соответствующих документов, компетенция органов управления эмитента в части проведения эмиссии ценных бумаг.

Существенные корпоративные действия. Реорганизация коммерческих организаций. Формы реорганизации: слияние, преобразование, присоединение, выделение, разделение. Слияния и поглощения (присоединения): обоснования и мотивы, выгоды, финансирование. Типы слияний: горизонтальное, вертикальное, однородное, конгломератное. Дружеское и враждебное слияния. Тактика поглощения. Сопротивление слияниям и поглощениям. Проблема "размывания капитала". Защита прав инвесторов при реорганизации акционерных обществ. Защита от враждебного поглощения.

Крупные сделки. Порядок одобрения крупной сделки. Заинтересованность в совершении обществом сделки. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Основные права инвесторов и акционеров согласно российскому законодательству. Нормативная база, регламентирующая способы и формы защиты прав инвесторов. Порядок раскрытия информации акционерам о деятельности акционерного общества. Формы нарушения прав миноритарных акционеров.

Основные формы защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг. Особенности рассмотрения дел о защите прав инвесторов в судах общей юрисдикции и арбитражных судах. Судебная защита прав акционеров по Закону "Об акционерных обществах". Внесудебные формы защиты прав инвесторов. Компенсационные фонды и третейские суды. Роль саморегулируемых организаций в защите прав инвесторов.

Ответственность за незаконные сделки с ценными бумагами.

Понятие и цель раскрытия информации. Основания для периодического раскрытия информации на рынке ценных бумаг. Формы раскрытия информации эмитентом.

Способы раскрытия информации на рынке ценных бумаг. Раскрытие информации на этапах эмиссии ценных бумаг. Раскрытие информации в случае регистрации проспекта ценных бумаг после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Раскрытие информации в форме ежеквартального отчета.

Общие требования, предъявляемые к ежеквартальному отчету эмитента эмиссионных ценных бумаг. Порядок и сроки представления ежеквартального отчета.

Раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах. Виды и содержание сообщений о существенных фактах. Порядок и сроки раскрытия сообщений о существенных фактах.

Мониторинг раскрытия информации финансовым консультантом на рынке ценных бумаг.

Понятие аффилированных лиц. Учет аффилированных лиц. Сведения, содержащиеся в списке аффилированных лиц. Порядок раскрытия информации об аффилированных лицах.

Требования законодательства Российской Федерации к рекламе, связанной с эмиссией ценных бумаг. Определение служебной (инсайдерской) информации на рынке ценных бумаг, категории лиц, располагающих служебной информацией.

Основные права и обязанности организатора торговли (фондовой биржи) в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Требования к участникам торгов на фондовой бирже. Документы, которые должна утвердить фондовая биржа.

Документы организатора торговли, подлежащие обязательному согласованию в ФКЦБ России. Требования к минимальному числу участников торгов, осуществляющих торговлю через организатора торговли.

Требования к правилам допуска к обращению и исключению из обращения ценных бумаг и финансовых инструментов через организатора торговли в соответствии с нормативными актами ФКЦБ России. Определения листинга и делистинга ценных бумаг. Понятия котировального листа и ценных бумаг, не включенных в котировальные листы. Условия допуска к обращению ценных бумаг путем их включения в котировальные листы, а также совершения через организатора торговли сделок с ценными бумагами, не включенными в котировальные листы. Условия включения ценных бумаг в котировальные листы "А". Условия включения ценных бумаг в котировальный лист "А" первого уровня. Условия включения ценных бумаг в котировальный лист "А" второго уровня. Условия включения ценных бумаг в котировальный лист "Б". Требования к эмитентам ценных бумаг и ценным бумагам, не включенным в котировальные листы, но которые могут быть объектом сделок, совершаемых через организатора торговли. Порядок и сроки уведомления эмитента ценных бумаг, или управляющей компании, осуществляющей выдачу инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда, о включении ценных бумаг в котировальный лист. Основания делистинга ценных бумаг из котировальных листов "А". Основания делистинга из котировальных листов "Б".

Особенности размещения ценных бумаг через организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

Требования к порядку остановки торгов. Требования к Методике расчетов сводного индекса. Основания для остановки торгов. Информация, которую обязан предоставить организатор торговли в ФКЦБ России в случае остановки торгов. Основания и сроки представления информации о расчетных ценах по торгуемым ценным бумагам на моменты расчета сводного индекса за последние три дня и мерах, которые предполагается принять в связи с возникшей ситуацией.

Ответственность организатора торговли за несоблюдение мер по предотвращению манипулирования ценами и ответственность участников торгов, осуществляющих манипулирование ценами.

Требования к порядку раскрытия информации организатором торговли в соответствии с нормативными актами ФКЦБ России. Требования к порядку раскрытия информации всем заинтересованным лицам, в том числе - через Интернет. Текущая информация, которую обязан раскрывать организатор торговли в течение торговой сессии. Информация об эмитентах и о ценных бумагах, допущенных к обращению через организатора торговли, обязательная к раскрытию организатором торговли, и периодичность ее раскрытия.

Определение брокерской деятельности на рынке ценных бумаг. Определение дилерской деятельности. Требования к брокерам и дилерам при совмещении ими различных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Ограничение на совмещение брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг с другими видами деятельности.

Существенные условия, которые должен содержать договор на брокерское обслуживание клиента. Типы клиентских счетов, открываемых брокерской компанией.

Понятие манипулирования ценами в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем.

Финансовая (бухгалтерская) отчетность в системе раскрытия информации на рынке ценных бумаг. Основные принципы составления финансовой отчетности. Состав годовой и промежуточной финансовой отчетности. Основные показатели баланса: активы, обязательства, капитал. Нематериальные активы, основные средства, финансовые вложения организации. Дебиторская и кредиторская задолженность организации. Уставный и добавочный капитал организации. Резервы организации: порядок формирования и использования. Забалансовые активы и обязательства. Основные показатели отчета о прибылях и убытках: доходы, расходы, финансовый результат по различным видам деятельности организации, сводный финансовый результат (прибыль, убытки). Основные показатели отчета о движении денежных средств: начальный и конечный остатки денежных средств, денежные потоки по различным видам деятельности организации, результирующий денежный поток организации.

Учетная политика организации. Условные факты хозяйственной деятельности. События после отчетной даты. Сводная финансовая отчетность.

Порядок утверждения финансовой отчетности. Аудит финансовой отчетности. Раскрытие финансовой отчетности.

Международные стандарты финансовой отчетности, их основные концептуальные отличия от российских стандартов.

Налогообложение операций на рынке ценных бумаг. Налогообложение операций профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Налогообложение доходов физических лиц по операциям купли-продажи ценных бумаг. Налогообложение доходов физических лиц в виде процентов по ценным бумагам. Особенности налогообложения дивидендов, получаемых физическими лицами. Налогообложение нерезидентов - физических лиц на рынке ценных бумаг. Порядок исчисления и уплаты налога на доходы физических лиц в части доходов, получаемых по ценным бумагам. Обязанности эмитента ценных бумаг по исчислению и уплате в бюджет налога на доходы физических лиц.

Налогообложение доходов юридических лиц на рынке ценных бумаг. Налогообложение прибыли по операциям купли-продажи ценных бумаг. Налогообложение процентных доходов по долговым ценным бумагам. Налогообложение дивидендов: реализация зачета выплаченных и полученных дивидендов. Особенности налогообложения отдельных операций: дополнительный выпуск акций, конвертация ценных бумаг. Порядок исчисления и уплаты налога на прибыль. Исполнение эмитентом обязанностей налогового агента в связи с уплатой налога на прибыль. Прочие налоги, уплачиваемые в связи с операциями с ценными бумагами.

Налог на операции с ценными бумагами: ставка, объект налогообложения, льготы по налогу, порядок уплаты налога.

Формирование налоговой базы эмитента в связи с эмиссией ценных бумаг. Особенности формирования расходов, связанных с эмиссией ценных бумаг для целей налогообложения. Порядок включения процентов по ценным бумагам в состав расходов эмитента. Налогообложения при формировании уставного капитала. Налогообложение эмиссионного дохода. Налогообложение операций с собственными ценными бумагами.

Налогообложение операций с ценными бумагами и операций с финансовыми инструментами срочных сделок, базисным активом по которым являются ценные бумаги.

Налогообложение сделок РЕПО.

Налогообложение операций с ценными бумагами, осуществляемых доверительным управляющим.