Законодательная база Российской Федерации

"ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОСОБЕННОСТЯХ РЕОРГАНИЗАЦИИ БАНКОВ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ И ПРИСОЕДИНЕНИЯ" (утв. ЦБ РФ 30.12.97 N 12-П)

6.1. Положения данной главы применяются в случае, если в результате слияния банков образуется банк в виде акционерного общества или присоединяющий банк является акционерным обществом, а также, если порядок реорганизации предусматривает проведение конвертации акций.

6.2. При проведении реорганизации банков в форме слияния в случае, если "Банк" будет действовать в форме акционерного общества, акции и доли банков, осуществляющих свою реорганизацию, могут обмениваться на акции "Банка" либо на иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

6.3. При проведении реорганизации банков в форме присоединения акции и доли присоединяемых банков могут конвертироваться в акции либо в иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

6.4. В случае, если при реорганизации банков в форме слияния или присоединения "Банк" будет действовать в форме общества с ограниченной ответственностью, то обмен долей и акций реорганизуемых банков осуществляется на доли "Банка" либо иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

6.5. Процедуры, связанные с конвертацией акций (долей) реорганизуемых банков в акции (доли) или облигации "Банка", должны производиться в соответствии с законодательством Российской Федерации и договором о слиянии или присоединении.

Договором о слиянии или присоединении могут быть предусмотрены разные способы конвертации акций (долей) реорганизуемых банков, предусматривающие частичную конвертацию в акции (доли) "Банка", оставшаяся часть акций (долей) может быть проконвертирована в иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

6.6. "Банк" в форме акционерного общества до завершения реорганизации не вправе размещать акции среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемых банков.

6.7. Решение о дополнительном выпуске акций и (или) иных долговых ценных бумаг "Банка", в которые производится конвертация акций (долей) присоединяемого банка, принимается уполномоченным органом присоединяющего банка в соответствии с договором о присоединении.

6.8. Решение о первом выпуске акций и (или) иных долговых ценных бумаг "Банка", в которые будут конвертироваться акции (доли) сливающихся банков, принимается на совместном общем собрании участников в соответствии с договором о слиянии.

6.9. Документы на регистрацию первого выпуска акций и (или) иных долговых ценных бумаг "Банка", в которые производится конвертация акций (долей) реорганизуемых банков, подготавливаются в соответствии с федеральными законами и нормативными актами Банка России и представляются в Банк России при слиянии одновременно с подачей документов на регистрацию создаваемого банка, при присоединении - одновременно с подачей документов на внесение изменений и дополнений в устав присоединяющего банка (кроме ценных бумаг, регистрация выпуска которых не требуется).

6.10. Для государственной регистрации выпуска акций и иных долговых ценных бумаг, выпускаемых "Банком", при реорганизации банков в форме слияния или присоединения в регистрирующий орган представляются документы в соответствии с Инструкцией Банка России N 8 от 17.09.96 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации", предусмотренные для регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска.

В случае размещения ценных бумаг при присоединении или слиянии в регистрирующий орган дополнительно представляются договор о слиянии (присоединении), копии учредительных документов эмитента, сводный баланс вместе с расшифровками взаимных обязательств и передаточный акт.

6.11. Государственная регистрация выпуска акций осуществляется после регистрации отчета об итогах выпуска всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав банка, к которому предполагается осуществить присоединение, а также после регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облигаций банка, к которому предполагается осуществить присоединение.

Государственная регистрация выпуска облигаций осуществляется после регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав банка, к которому предполагается осуществить присоединение.

6.12. Конвертация ценных бумаг банка, реорганизованного в форме слияния, в ценные бумаги "Банка" признается завершенной в момент государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Обмен долей участников банков в форме обществ с ограниченной ответственностью, реорганизованных путем слияния, на акции созданного в результате слияния банка в форме акционерного общества, признается осуществленным в момент государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг созданного в результате слияния банка.

Конвертация ценных бумаг присоединяемого банка признается завершенной в момент государственной регистрации отчета об итогах эмиссии ценных бумаг, выпускаемых присоединяющим банком.

Регистрация отчета об итогах эмиссии ценных бумаг "Банка" осуществляется после регистрации его в качестве юридического лица (при слиянии) либо вступления в силу согласованных изменений и дополнений в устав "Банка" (при присоединении).

6.13. Акции реорганизуемого банка, требования о выкупе которых предъявлены и которые в соответствии с законодательством должны быть выкуплены, не конвертируются и аннулируются при выкупе.

Ценные бумаги присоединяющихся или сливающихся банков при их конвертации аннулируются.

Первый заместитель Председателя
Центрального банка
Российской Федерации
А.А.КОЗЛОВ