Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 17.09.96 N 19 (ред. от 11.11.98) "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ, ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ"

4.1. Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного общества (включая закрытое акционерное общество), размещаемых путем подписки, включает следующие этапы:

4.1.1. Утверждение акционерным обществом решения о выпуске дополнительных акций.

4.1.2. Подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии).

4.1.3. Государственная регистрация выпуска дополнительных акций и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии) регистрация их проспекта эмиссии.

4.1.4. Изготовление сертификатов акций (в случае размещения дополнительных акций в документарной форме) и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций.

4.1.5. Подписка на дополнительные акции.

4.1.6. Регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций.

4.1.7. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии).

4.2. Решение о размещении акций путем подписки должно содержать указание на способ размещения (открытая или закрытая подписка), срок, цену (порядок определения цены) и иные условия размещения (в том числе форму и порядок оплаты) ценных бумаг.

В случае, если размещение акций путем подписки предполагается осуществлять с участием андеррайтеров, решение об их размещении должно содержать размер (порядок определения размера) их вознаграждения.

Решение о размещении акций путем подписки, предусматривающее их оплату неденежными средствами, должно определять перечень имущества, которым могут оплачиваться ценные бумаги, а также наименование независимого оценщика (аудитора), который будет осуществлять его денежную оценку, если условия размещения ценных бумаг не исключают необходимости его привлечения в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящими Стандартами.

В случае, если решение о размещении акций путем подписки принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением цена размещения (порядок ее определения) должна соответствовать рыночной стоимости акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, определенной решением совета директоров общества.

Решение о размещении акций путем открытой подписки, предусматривающее их оплату неденежными средствами, должно предусматривать также возможность их оплаты по усмотрению инвесторов денежными средствами.

Решение о размещении акций путем закрытой подписки должно содержать указание круга лиц (имена и наименования и (или) категории лиц, например, работники эмитента, акционеры эмитента, кредитные организации и т.п.), среди которых предполагается разместить указанные ценные бумаги.

4.3. Решение о размещении акций путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества.

Настоящий пункт не распространяется на случаи размещения дополнительных акций в соответствии с пунктом 11 Указа Президента Российской Федерации от 18 августа 1996 года N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера".

4.4. В случае, если из содержания решения о размещении акций путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их размещения возможно совершение сделки, признаваемой в соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной, решение о согласии на ее совершение должно быть принято до представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации выпуска акций.

Решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих от 25 до 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается советом директоров акционерного общества единогласно, без учета голосов выбывших членов совета директоров. В случае, если единогласие совета директоров акционерного общества о согласии на совершение такой сделки не достигнуто, вопрос о согласии на ее совершение может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих свыше 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается общим собранием акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

В случае, если решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, принимается общим собранием акционерного общества, акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

4.5. В случае, если из содержания решения о размещении акций путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их размещения возможно совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение такой сделки должно быть принято до представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации выпуска акций. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

4.6. В случае размещения открытым акционерным обществом с числом акционеров 1 000 и более, а также открытым акционерным обществом, государственная регистрация выпусков ценных бумаг которых осуществляется Федеральной комиссией, акций и облигаций, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки лицам, не являющимся акционерами этого акционерного общества, или не всем акционерам этого акционерного общества, а также всем акционерам, но не пропорционально количеству принадлежащих им акций для определения рыночной стоимости размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

4.7. Решением о выпуске и проспектом эмиссии акций, размещаемых путем подписки, может быть определена доля акций, при неразмещении которой эмиссия акций этого выпуска считается несостоявшейся. Такая доля (в случае ее установления) не должна быть ниже 75 процентов акций выпуска.

В случае установления в решении о выпуске и проспекте эмиссии акций доли, при неразмещении которой их эмиссия считается несостоявшейся, в решение о выпуске и проспекте эмиссии акций должен быть предусмотрен порядок возврата средств, переданных в оплату этих акций, в соответствии с нормативными актами Федеральной комиссии.

4.8. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем подписки, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их государственная регистрация осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.