Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 17.09.96 N 19 (ред. от 11.11.98) "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ, ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ"

11.1. Размещение ценных бумаг путем подписки осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.1 и 6.1.2 пункта 6.1 настоящих Стандартов, осуществляется в течение срока, установленного в зарегистрированном решении об их выпуске, который должен соответствовать сроку, установленному в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг и не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. При этом размещение ценных бумаг путем конвертации в них ценных бумаг, решение о выпуске которых предусматривает их конвертацию по наступлении срока, осуществляется в день, определенный календарной датой, или в день окончания срока, определенного периодом времени, по данным реестра владельцев конвертируемых ценных бумаг на этот день. Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров, а также конвертация акций в случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, должны быть осуществлены в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций. Распределение дополнительных акций среди акционеров, а также конвертация акций в случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, должны быть осуществлены в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске.

Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров, а также конвертация акций в случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, должны быть осуществлены среди акционеров по данным реестра акционеров на день конвертации, который не может быть ранее даты государственной регистрации такого выпуска акций. Распределение дополнительных акций за счет прибыли по итогам предыдущего года, направленной на выплату дивидендов, а также конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью за счет прибыли по итогам предыдущего года должны быть осуществлены среди лиц, включенных в список лиц, имеющих право на получение дивидендов.

11.2. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг (в том числе указать, где и (или) как может быть получен их проспект эмиссии) в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров.

11.3. Запрещается размещение путем открытой подписки ценных бумаг нового выпуска ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска указанных ценных бумаг и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации о выпуске ценных бумаг, которая должна быть раскрыта в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" и нормативными актами Федеральной комиссии. Информация о цене размещения ценных бумаг (за исключением порядка определения цены размещения) может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.

11.4. В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг, возможность ознакомления с проспектом эмиссии ценных бумаг, в том числе со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями к нему, должна быть предоставлена каждому приобретателю размещаемых ценных бумаг до их приобретения.

11.5. В случае размещения ценных бумаг в документарной форме (за исключением централизованного хранения сертификатов ценных бумаг) при размещении этих ценных бумаг их приобретателям выдаются сертификаты ценных бумаг.

11.6. В течение срока размещения ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган изменения и (или) дополнения в проспект эмиссии ценных бумаг, отражающие любые обстоятельства, которые могут повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг.

Изменение (дополнение) решения о выпуске ценных бумаг и (или) проспекта эмиссии ценных бумаг после государственной регистрации их выпуска допускается в целях продления срока размещения ценных бумаг путем подписки, а в исключительных случаях и иных условий размещения ценных бумаг, когда это вызвано необходимостью защиты интересов владельцев и (или) возможных приобретателей ценных бумаг, в пределах срока, установленного пунктом 11.1 настоящих Стандартов, по решению органа эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг, до представления документов для регистрации отчета об итогах их выпуска, и должно быть зарегистрировано регистрирующим органом.

Не допускается внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске и в проспект эмиссии ценных бумаг в целях сокращения срока размещения ценных бумаг путем подписки, а также в части объема прав по одной ценной бумаге, установленного этим решением и указанного в проспекте эмиссии ценных бумаг.

Регистрирующий орган вправе требовать внесения изменений в проспект эмиссии ценных бумаг при обнаружении в нем недостоверной информации, не имеющей существенного значения, а также ошибок технического характера.

11.7. Изменение формы ценных бумаг выпуска допускается по решению органа эмитента, уполномоченного утверждать решение о выпуске ценных бумаг, и при условии наличия согласия на ее изменение всех владельцев размещенных ценных бумаг выпуска. В случае, если форма ценных бумаг определена уставом эмитента, внесение изменений в решение о выпуске и проспект эмиссии ценных бумаг и их государственная регистрация осуществляется после государственной регистрации соответствующих изменений в уставе эмитента.

11.8. Регистрирующий орган вправе определять документы, которые должны быть представлены эмитентом для регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг.

Изменения (дополнения) в решение о выпуске (проспект эмиссии) ценных бумаг представляются в регистрирующий орган по форме приложения 7 к настоящим Стандартам в срок не позднее 15 дней с даты утверждения уполномоченным органом эмитента таких изменений (дополнений).

В случае изменения формы ценных бумаг выпуска в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий согласие всех владельцев размещенных ценных бумаг выпуска на изменение их формы.

В случае изменения бездокументарной формы ценных бумаг выпуска на документарную в регистрирующий орган представляется образец (описание) сертификата ценной бумаги.

11.9. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию изменений (дополнений) в решение о выпуске (проспект эмиссии) или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 15 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами.

В случае отказа в государственной регистрации изменений (дополнений) в решение о выпуске (проспект эмиссии) эмиссия ценных бумаг возобновляется в соответствии с зарегистрированными ранее условиями выпуска.

11.10. В течение 10 дней с момента регистрации в регистрирующем органе изменений, связанных с изменением формы ценных бумаг выпуска, эмитент должен уведомить в письменной форме всех владельцев размещенных ценных бумаг выпуска об изменении формы, порядке удостоверения и перехода прав собственности на ценные бумаги выпуска, порядке выдачи сертификатов ценных бумаг выпуска (при изменении документарной формы на бездокументарную), порядке замены сертификатов ценных бумаг (при документарной форме выпуска).

11.11. Магнитный носитель с текстом решения о выпуске ценных бумаг и их проспекта эмиссии с зарегистрированными изменениями и (или) дополнениями должен быть представлен регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее 15 дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена регистрация указанных изменений и (или) дополнений, если иное не установлено нормативными актами Федеральной комиссии.

11.12. В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать в периодическом печатном издании, в котором было опубликовано в соответствии с пунктом 11.2 настоящих Стандартов сообщение о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг, сообщение о регистрации изменений и (или) дополнений проспекта эмиссии ценных бумаг, связанных с формой и условиями их размещения (в том числе указать, где или как может быть получен их проспект эмиссии с указанными изменениями и (или) дополнениями).

11.13. С момента принятия эмитентом решения о внесении изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и их проспект эмиссии и до регистрации таких изменений и (или) дополнений, а в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки - до опубликования сообщения об их регистрации размещение ценных бумаг должно быть приостановлено. Эмитент обязан опубликовать в периодическом печатном издании, в котором было опубликовано в соответствии с пунктом 11.2 настоящих Стандартов сообщение о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг, сообщение о приостановлении эмиссии ценных бумаг.

11.14. Любая реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, должна содержать информацию о том, где или как может быть получена копия зарегистрированного проспекта эмиссии ценных бумаг.

11.15. Размещение ценных бумаг путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг на основании их заявлений в порядке, предусмотренном решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг. Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.

11.16. В случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, конвертация осуществляется в акции той же категории (типа), что и акции, которые в них конвертируются.

В случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 - 6.1.5 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации, конвертируется одна акция той же категории (типа) одновременно с аннулированием последней.

11.17. В случае, предусмотренном подпунктом 6.1.6 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации в соответствии с решением о консолидации акций конвертируются две и более акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последних.

В случае, предусмотренном подпунктом 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в каждые две и более акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется в соответствии с решением о дроблении акций одна акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последней.

Облигации, конвертируемые в акции, одновременно с конвертацией аннулируются.

Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые путем конвертации в соответствии с подпунктом 6.1 настоящих Стандартов, а также связанные с такой конвертацией, не допускаются.

11.18. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже их номинальной стоимости.

Дополнительные привилегированные акции, конвертируемые в привилегированные акции других типов, размещаемые путем подписки, должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже:

а) номинальной стоимости;

б) номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются.

Облигации, конвертируемые в акции, должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются.

11.19. Оплата облигаций, размещаемых траншами, должна осуществляться только денежными средствами. Размещение облигаций, размещаемых траншами, должно осуществляться при условии их полной оплаты.

11.20. Размещение путем открытой подписки выпуска акций или выпуска ценных бумаг, конвертируемых в акции, за исключением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых акционерам, подавшим заявления об их приобретении в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона "Об акционерных обществах", должно осуществляться в следующем порядке:

в первую очередь - среди акционеров, за исключением акционеров - владельцев голосующих акций, которым была предоставлена возможность осуществить преимущественное право приобретения в соответствии со статьей 40 Федерального закона "Об акционерных обществах" голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, но не свыше количества, пропорционального количеству принадлежащих им акций;

во вторую очередь - среди акционеров и иных лиц.

Список акционеров, имеющих преимущественное право приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона "Об акционерных обществах" составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки только среди всех акционеров осуществляется, если иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам.

Размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется на единых условиях независимо от очередности, предусмотренной настоящим пунктом.

11.21. Решение о согласии на совершение сделки по размещению ценных бумаг, размещаемых путем подписки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается до совершения соответствующей сделки в соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решение о согласии на совершение крупной сделки по размещению ценных бумаг, размещаемых путем подписки, принимается до совершения соответствующей сделки в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При этом решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих от 25 до 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается советом директоров акционерного общества единогласно, без учета голосов выбывших членов совета директоров. В случае, если единогласие совета директоров акционерного общества о согласии на совершение такой сделки не достигнуто, вопрос о согласии на ее совершение может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих свыше 50 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается общим собранием акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

В случае, если решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, принимается общим собранием акционерного общества, акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".