Законодательная база Российской Федерации

ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ от 23.07.98 N 75-И (ред. от 20.12.2001) "О ПОРЯДКЕ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫХ ЗАКОНОВ, РЕГЛАМЕНТИРУЮЩИХ ПРОЦЕДУРУ РЕГИСТРАЦИИ КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ И ЛИЦЕНЗИРОВАНИЯ БАНКОВСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ"

17.1. Решение об увеличении уставного капитала принимается уполномоченным органом управления в соответствии с действующим законодательством и уставом кредитной организации.

Принятие решения об увеличении уставного капитала кредитной организации при наличии обстоятельств, указанных в пункте 17.11 настоящей Инструкции, возможно после принятия годовым (очередным) общим собранием участников кредитной организации решения о соответствующем уменьшении ее уставного капитала и согласования необходимых изменений и дополнений в учредительные документы кредитной организации.

17.2. Согласование изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы кредитной организации и связанных с увеличением размера ее уставного капитала, осуществляется после полной оплаты участниками своих долей (акций).

Принятие кредитной организацией решения об увеличении ее уставного капитала допускается только после регистрации предыдущего изменения величины ее уставного капитала.

17.3. При каждом увеличении уставного капитала действующей кредитной организации стоимость материальных активов, направленных на увеличение уставного капитала, не может превышать 10 процентов от величины, на которую увеличивается уставный капитал.

17.4. При согласовании изменения величины уставного капитала кредитной организации территориальное учреждение Банка России контролирует правомерность участия и оплаты участниками своих долей (акций) в порядке, предусмотренном для вновь создаваемых кредитных организаций, с учетом особенностей, изложенных в настоящей главе.

17.5. Увеличение уставного капитала кредитной организации может осуществляться за счет:

- реализации юридическим и (или) физическим лицам долей (акций) кредитной организации с оплатой их денежными средствами;

- реализации юридическим и (или) физическим лицам в соответствии с федеральным законодательством и требованиями Банка России долей (акций) кредитной организации за счет принадлежащих им материальных активов.

В случае направления по решению уполномоченного органа управления кредитной организации собственных средств кредитной организации на увеличение ее уставного капитала должно быть принято решение о распределении указанных средств между участниками для их последующего целевого направления в уставный капитал кредитной организации.

17.6. Особенности увеличения уставного капитала кредитных организаций, действующих в форме общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, установлены в статье 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

17.7. Особенности увеличения уставного капитала кредитных организаций, действующих в форме акционерного общества, регламентируются иными нормативными актами Банка России.

Уполномоченный орган управления кредитной организации, действующей в форме акционерного общества, после регистрации итогов выпуска акций должен принять решение о внесении изменений и дополнений в устав, касающихся увеличения размера уставного капитала, и направить соответствующие документы в территориальное учреждение Банка России:

- в течение месяца с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций, если уставный капитал на этот момент оплачен полностью;

- в течение месяца после полной оплаты акций в соответствии со сроком оплаты, установленным условиями выпуска и действующим федеральным законодательством, если уставный капитал на момент регистрации итогов выпуска не был оплачен полностью.

17.8. Если при размещении дополнительных акций происходит их стопроцентная оплата, правомерность оплаты уставного капитала кредитной организации в форме акционерного общества определяется в соответствии с пунктами 7.3, 7.5 - 7.7 настоящей Инструкции.

Если регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется при неполной оплате размещенных дополнительных акций (но не менее пятидесяти процентов), ее правомерность определяется Департаментом контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках или соответствующим подразделением территориального учреждения Банка России, а правомерность оплаты остальной части выпуска - подразделением территориального учреждения Банка России, занимающимся вопросами лицензирования банковской деятельности.

17.9. Для согласования изменений и дополнений в учредительные документы кредитной организации, связанных с увеличением размера уставного капитала, кредитная организация кроме соответствующего ходатайства и формы, содержащей текст вносимых изменений, дополнительно направляет в территориальное учреждение Банка России:

- протокол заседания (протоколы заседаний) уполномоченного органа управления кредитной организации, в котором(ых) зафиксировано решение об увеличении уставного капитала и внесении изменений и дополнений в учредительные документы.

Протокол также должен содержать Ф.И.О. уполномоченного лица, которому предоставлено право подписания ходатайства о согласовании изменений и дополнений в учредительные документы кредитной организации;

- список участников кредитной организации (приложение 4) - в 3 экземплярах на бумажном носителе и в 2 экземплярах в электронном виде.

При этом кредитные организации, действующие в форме открытого акционерного общества и закрытого акционерного общества с числом участников более 50, представляют список акционеров, владеющих более 5 процентами акций.

Кредитные организации, действующие в форме общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью и закрытого акционерного общества с числом акционеров не более 50, представляют 2 экземпляра списка, содержащего полный перечень участников кредитной организации, и 1 экземпляр списка, направляемый территориальным учреждением в Банк России (Департамент лицензирования банковской и аудиторской деятельности), содержащий сведения об участниках кредитной организации, доля которых в уставном капитале превышает 5 процентов.

Сведения об участниках кредитной организации - нерезидентах представляются независимо от размера их долей. В электронном виде представляется полный список участников кредитной организации вне зависимости от ее организационно - правовой формы и количества участников. В списках участников кредитной организации, действующей в форме открытого акционерного общества или закрытого акционерного общества с числом участников более 50, а также в направляемом в Банк России (Департамент лицензирования банковской и аудиторской деятельности) списке участников кредитной организации, действующей в форме общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью или закрытого акционерного общества с числом акционеров не более 50, сведения об участниках, доля которых в уставном капитале кредитной организации составляет до 5 процентов (включительно), указываются одной строкой;

- уведомление о приобретении в результате одной или нескольких сделок одним приобретателем либо группой приобретателей, связанных между собой соглашением, либо группой приобретателей, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу (статьи 105 и 106 Гражданского кодекса Российской Федерации), более 5 процентов долей (акций) кредитной организации (приложение 5);

- нотариально удостоверенные копии свидетельств о государственной регистрации (представляются по вновь вступающим в состав участников кредитной организации юридическим лицам);

- по участникам, приобретающим более 5 процентов долей (акций) кредитной организации, - подтверждения органов Государственной налоговой службы Российской Федерации выполнения участниками кредитной организации обязательств перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации и местными бюджетами по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перечисления средств в оплату уставного капитала кредитной организации;

- балансы на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перечисления средств в оплату уставного капитала кредитной организации, с отметками органов Государственной налоговой службы Российской Федерации, а также балансы на дату внесения средств в уставный капитал кредитной организации, подтверждающие наличие и достаточность у участников собственных средств;

- аудиторские заключения о достоверности финансовой отчетности участников - юридических лиц с приложением балансов и отчетов о прибылях и убытках за последний год деятельности, предшествующий внесению средств в оплату увеличения уставного капитала кредитной организации (за исключением юридических лиц, с даты государственной регистрации которых прошло менее 1 отчетного года);

- расчет показателя чистых активов (собственных средств) и коэффициента текущей ликвидности (при определении достаточности собственных средств участника, приобретающего более 20% долей (акций) кредитной организации, не учитываются доли (акции) в части, находящейся в перекрестном владении с другим участником кредитной организации (взаимное участие в уставном капитале), а также доли (акции) в части, находящейся в перекрестном владении участника и кредитной организации (взаимное участие в уставном капитале);

- платежные поручения с отметкой об исполнении, свидетельствующие об оплате долей (акций) в уставном капитале кредитной организации;

- акты приема - передачи материальных активов участника на баланс кредитной организации;

- нотариально удостоверенную копию свидетельства о праве собственности кредитной организации на здание (помещение), переданное участником в качестве оплаты доли (акций) в уставном капитале кредитной организации.

Кредитная организация в форме акционерного общества также представляет копию письма, подтверждающего регистрацию отчета об итогах выпуска акций.

(в ред. Указаний ЦБ РФ от 18.05.99 N 558-У, от 28.06.99 N 589-У)

17.10. Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием участников кредитной организации.

Кредитная организация обязана уведомить в установленном законом порядке всех известных кредиторов об уменьшении своего уставного капитала не позднее тридцати дней с даты принятия общим собранием участников кредитной организации соответствующего решения.

Для согласования уменьшения уставного капитала кредитная организация в течение одного месяца с даты направления последнего уведомления кредиторам либо с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций, если уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций, направляет в территориальное учреждение Банка России следующие документы:

- ходатайство о согласовании изменений и дополнений, содержащее информацию об уведомлении всех известных кредиторов об уменьшении уставного капитала кредитной организации;

- форму, содержащую текст изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы (приложение 21) в 3 экземплярах;

- протокол заседания (протоколы заседаний) общего собрания участников кредитной организации с решением об уменьшении ее уставного капитала и внесении изменений и дополнений в учредительные документы.

Протокол также должен содержать Ф.И.О. уполномоченного лица, которому предоставлено право подписания ходатайства о согласовании изменений и дополнений в учредительные документы кредитной организации;

- список участников кредитной организации (приложение 4) - в 3 экземплярах на бумажном носителе и в 2 экземплярах в электронном виде.

При этом кредитные организации, действующие в форме открытого акционерного общества и закрытого акционерного общества с числом участников более 50, представляют список акционеров, владеющих более 5 процентами акций.

Кредитные организации, действующие в форме общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью и закрытого акционерного общества с числом акционеров не более 50, представляют 2 экземпляра списка, содержащего полный перечень участников кредитной организации, и 1 экземпляр списка, направляемый территориальным учреждением в Банк России (Департамент лицензирования банковской и аудиторской деятельности), содержащий сведения об участниках кредитной организации, доля которых в уставном капитале превышает 5 процентов.

Сведения об участниках кредитной организации - нерезидентах представляются независимо от размера их долей. В электронном виде представляется полный список участников кредитной организации вне зависимости от ее организационно - правовой формы и количества участников. В списках участников кредитной организации, действующей в форме открытого акционерного общества или закрытого акционерного общества с числом участников более 50, а также в направляемом в Банк России (Департамент лицензирования банковской и аудиторской деятельности) списке участников кредитной организации, действующей в форме общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью или закрытого акционерного общества с числом акционеров не более 50, сведения об участниках, доля которых в уставном капитале кредитной организации составляет до 5 процентов (включительно), указываются одной строкой.

Кредитная организация, действующая в форме акционерного общества, также представляет копию письма о регистрации отчета об итогах выпуска акций с уменьшенной номинальной стоимостью, если уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 18.05.99 N 558-У)

17.11. Кредитная организация обязана объявить и согласовать с территориальным учреждением Банка России уменьшение уставного капитала в установленном настоящей главой порядке, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов (собственные средства) кредитной организации окажется меньше ее уставного капитала.

Решение об уменьшении уставного капитала кредитной организации до размера ее чистых активов (собственных средств) принимается на годовом (очередном) общем собрании участников кредитной организации.

17.12. Территориальное учреждение Банка России на следующий рабочий день после согласования вносимых в учредительные документы кредитной организации изменений и дополнений, касающихся размера ее уставного капитала, направляет в кредитную организацию сообщение о необходимости представления в территориальное учреждение Банка России в течение трех рабочих дней с даты получения сообщения экземпляров ее учредительных документов для внесения на оборотную сторону их титульных листов записи о согласовании изменений и дополнений (приложение 22).

В течение трех рабочих дней территориальное учреждение Банка России вносит на оборотную сторону титульных листов учредительных документов запись о согласовании изменений и дополнений в учредительные документы кредитной организации.

На следующий рабочий день после внесения на оборотную сторону титульных листов учредительных документов кредитной организации записи о согласовании изменений и дополнений территориальное учреждение Банка России направляет:

- кредитной организации - ее экземпляры учредительных документов с приложением согласованных территориальным учреждением Банка России изменений и дополнений в учредительные документы кредитной организации, а также удостоверенный руководителем (его заместителем) территориального учреждения Банка России экземпляр списка участников кредитной организации (приложение 4);

- в Банк России (Департамент лицензирования банковской и аудиторской деятельности):

- заключение, обосновывающее согласование им новой величины уставного капитала кредитной организации и содержащее информацию о проверке представленных кредитной организацией уведомлений о приобретении в результате одной или нескольких сделок одним приобретателем, либо группой приобретателей, связанных между собой соглашением, либо группой приобретателей, являющихся дочерними или зависимыми по отношению к друг другу (статьи 105 и 106 Гражданского кодекса Российской Федерации), более 5 процентов долей (акций) кредитной организации (приложение 5), информацию о предварительном согласовании приобретения более 20 процентов ее долей (акций) (если таковые имели место), а также содержащее информацию о внесении соответствующей записи на оборотную сторону титульных листов экземпляров учредительных документов кредитной организации, хранящихся в кредитной организации и в территориальном учреждении Банка России;

- согласованный руководителем (его заместителем) территориального учреждения Банка России экземпляр изменений и дополнений в учредительные документы кредитной организации, касающихся новой величины ее уставного капитала (приложение 21);

- экземпляр удостоверенного руководителем (его заместителем) территориального учреждения Банка России списка участников кредитной организации (приложение 4) и экземпляр списка участников кредитной организации в электронном виде.

При согласовании уменьшения уставного капитала кредитной организации заключение территориального учреждения Банка России должно содержать информацию о причинах, повлекших уменьшение уставного капитала, и мерах, принимаемых кредитной организацией для его наращивания, устранения нарушений, приведших к снижению уставного капитала кредитной организации, а также мерах по усилению надзора за деятельностью такой кредитной организации, принимаемых территориальным учреждением Банка России.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 28.06.99 N 589-У)

17.13. Банк России (Департамент лицензирования банковской и аудиторской деятельности) на основании полученных документов вносит в Книгу государственной регистрации кредитных организаций информацию об изменении величины уставного капитала кредитной организации.

17.14. Уставный капитал кредитной организации, действующей в форме общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, должен быть оплачен ее участниками в течение срока, установленного статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Уставный капитал кредитной организации, действующей в форме акционерного общества, должен быть оплачен в течение одного года с момента приобретения акций, если иные сроки не установлены федеральным законодательством.