Законодательная база Российской Федерации

ПРИКАЗ ФСФР РФ от 16.03.2005 N 05-4/пз-н (ред. от 28.11.2006) "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ"

5.1.1. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия конвертации.

Направление на увеличение уставного капитала акционерного общества нераспределенной прибыли прошлых лет должно быть предусмотрено соответствующим решением общего собрания акционеров этого акционерного общества.

5.1.2. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, является решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.

5.1.3. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами, является решение о внесении изменений и/или дополнений в устав акционерного общества, касающихся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа. Такое решение должно содержать точные формулировки изменений и/или дополнений, вносимых в устав акционерного общества.

В случае внесения в устав акционерного общества изменений и/или дополнений, предусматривающих конвертацию привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами, должны быть определены порядок конвертации конвертируемых привилегированных акций, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации.

Конвертация привилегированных акций в привилегированные акции того же типа с иными правами может осуществляться одновременно с изменением их номинальной стоимости.

5.1.4. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории (типа) (конвертация при консолидации акций), является решение о консолидации акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется консолидация, количество акций каждой такой категории (типа), которые консолидируются в одну акцию той же категории (типа) (коэффициент консолидации), способ размещения акций - конвертация при консолидации акций, а также могут быть определены иные условия конвертации акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.

Коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом.

5.1.5. Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акции той же категории (типа) (конвертация при дроблении акций), является решение о дроблении акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется дробление, количество акций той же категории (типа), в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций - конвертация при дроблении акций, а также могут быть определены иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения.

Коэффициент дробления должен быть выражен целым числом.

5.2.1. Для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества - эмитента в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, и размер его резервного фонда, а также описание имущества (собственных средств) акционерного общества, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции.

5.2.2. Для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров акционерного общества, которым принято решение о направлении на увеличение уставного капитала акционерного общества нераспределенной прибыли прошлых лет.

5.3.1. Конвертация акций акционерного общества осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, по данным записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.

5.3.2. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет имущества (собственных средств), указанного в пункте 4.3.2 настоящих Стандартов. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.

5.3.3. Акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, изменении прав по акциям, консолидации и дроблении акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются).

5.3.4. В случае конвертации при консолидации в каждую целую акцию, размещаемую путем конвертации, конвертируются две и более целые акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости.

5.3.5. В случае конвертации при дроблении в каждые две и более целые акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется одна целая акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости.