Законодательная база Российской Федерации

о приобретении акций (долей) с правом голоса
в уставном капитале хозяйственного общества, т.е. покупке
или получении возможности осуществления самостоятельно
или через представителей воплощенных в этих акциях
(долях) права голоса на основании договоров
доверительного управления, поручения
или иных сделок

Параграф 1

Параграф 1

Общая информация о приобретателе

По лицу, намеревающемуся приобрести (приобретшему) акции (доли) хозяйственного общества с правом голоса, т.е. намеревающемуся получить (получившему) возможность, в т.ч. совместно, осуществления воплощенных в этих акциях (долях) право голоса на основании договора купли - продажи, доверительного управления, поручения или иных сделок (далее - приобретатель), укажите или представьте:

1.1. Наименование с указанием организационно-правовой формы (фамилия, имя, отчество) и юридический адрес (место жительства).

Для физических лиц - паспортные данные (серия, номер, кем выдан).

Для юридических лиц - банковские реквизиты, фамилия, имя, отчество, номер телефона, факса / телекса руководителя.

1.2. Фамилия, имя, отчество, телефон, факс / телекс соответствующего контактного лица с указанием должности, с которым могут связаться сотрудники антимонопольных органов.

Общая информация об уполномоченных представителях
приобретателя (приобретателей)

1.3. Если назначен общий представитель при направлении ходатайства (уведомления) о приобретении акций (долей), то укажите:

1.3.1. Наименование (фамилию, имя, отчество) и юридический адрес (место жительства) представителя. Для физических лиц - паспортные данные (серия, номер, кем выдан). Для юридических лиц - фамилия, имя, отчество, номер телефона, факса / телекса руководителя.

1.3.2. Номера телефона, факса / телекса контактного лица представителя с указанием должности, с которым могут связаться сотрудники антимонопольных органов.

1.3.3. Письменное доказательство полномочий представителя:

- для представителя юридического лица - доверенность на имя представителя, подписанная уполномоченным должностным лицом юридического лица - приобретателя, заверенная печатью этого юридического лица;

- для представителя физического лица - доверенность на имя представителя, подписанная физическим лицом и заверенная печатью организации по месту основной работы физического лица или нотариально.

Если приобретателем является иностранный гражданин или лицо без гражданства - доверенность заверяется нотариально и легализуется.

В случае, если доверенность составлена на иностранном языке, то доверенность должна содержать нотариально заверенный и легализованный перевод на русский язык.

1.4. Если общий представитель имеет поверенного, то укажите детали, требуемые в п. п. 1.3.1, 1.3.2, 1.3.3.

1.5. Если нет общего представителя, а есть представители отдельных лиц, то по каждому представителю укажите детали, требуемые в п. п. 1.3.1, 1.3.2, 1.3.3.

1.6. Укажите, в каком интервале находится величина, составляющая сумму следующих показателей: стоимости активов по балансу приобретателя, стоимости активов по балансам всех юридических лиц, принадлежащих той же группе лиц, что и приобретатель, и стоимости активов по балансу хозяйственного общества, голосующие акции (доли) в уставном капитале которого приобретаются:

- от 50 до 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда;

- более 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

1.7. При подаче уведомления - дату совершения сделки (заключения договора).

1.8. Адрес.

Укажите адрес, по которому антимонопольными органами могут направляться все сообщения и решение.

Параграф 2

Параграф 2

Информация о предполагаемой сделке (при подаче
ходатайства) или информация о совершенной сделке
(при подаче уведомления)

2.1. Укажите цель совершаемой (совершенной) сделки, включая планируемые изменения в деятельности приобретателя или в географии его деловых операций.

2.2. Укажите юридическую форму сделки (договор купли - продажи акций (долей), в т.ч. по конкурсу, на аукционе или иным способом (укажите конкретно каким)); договор доверительного управления; договор поручения; договор залога; иная договорная форма, связанная с получением воплощенных в акциях (долях) права голоса (укажите конкретную форму).

2.3. Укажите:

2.3.1. По приобретаемым (при подаче ходатайства) или приобретенным (при подаче уведомления) акциям (долям) с правом голоса:

- количество акций (долей) и их номинальную стоимость;

- долю в процентах от общего числа акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества;

- долю в процентах от уставного капитала хозяйственного общества, акции (доли) которого приобретаются;

- перечень вопросов, выставляемых на голосование, по которым приобретаемые акции (доли) имеют право голоса (информация предоставляется отдельно по каждому типу приобретаемых акций).

2.3.2. Если одновременно приобретаются (приобретены) акции (доли) без права голоса, укажите:

- количество акций (долей) и их номинальную стоимость;

- долю в процентах от общего числа акций (долей) без права голоса в уставном капитале хозяйственного общества и долю в процентах от уставного капитала хозяйственного общества, акции (доли) которого приобретаются;

- стоимость всех приобретаемых акций (долей) без права голоса в уставном капитале хозяйственного общества, акции (доли) которого приобретаются;

- возможность конвертации акций (долей) без права голоса в голосующие акции (доли).

2.4. Представьте последний вариант проекта договора (при подаче ходатайства) или копию договора (при подаче уведомления), касающегося данной сделки.

2.5. Укажите объем прав, имеющихся (при подаче ходатайства) или имевшихся (при подаче уведомления) у приобретателя по отношению к хозяйственному обществу, акции (доли) которого приобретаются, до совершения сделки, в т.ч.:

а) посредством имеющихся прав распоряжения голосами, воплощенными в акциях (долях) хозяйственного общества:

укажите:

- количество, номинальную стоимость приобретенных до совершения сделки акций (долей) с правом голоса, а также их долю в процентах от общего числа акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества и их долю в процентах от уставного капитала хозяйственного общества;

- стоимость всех приобретенных до совершения сделки акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, акции (доли) которого приобретаются;

- объем уже приобретенных прав голоса, воплощенных в акциях (долях): перечислите, по каким вопросам деятельности хозяйственного общества вы имеете право голоса по своему усмотрению, включая выборы членов совета директоров (наблюдательного совета); укажите количество членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа хозяйственного общества в процентном соотношении к количественному составу этих органов, которое вы потенциально можете избрать, распоряжаясь голосами, воплощенными в акциях (долях);

- количество, номинальную стоимость имеющихся до совершения сделки акций (долей) без права голоса и их долю в процентах от уставного капитала хозяйственного общества. Укажите имеющуюся возможность конвертации акций (долей) без права голоса в голосующие акции (доли);

б) посредством полученных иным способом прав определять условия ведения хозяйственным обществом его предпринимательской деятельности:

- на основе заключенного договора: приложите копию договора и поясните, какие именно решения, принимаемые хозяйственным обществом, определяются приобретателем акций (долей);

- на основе получения полномочий исполнительного органа хозяйственного общества: приложите копию договора.

2.6. Опишите объем прав, которые получит (при подаче ходатайства) или получил (при подаче уведомления) приобретатель по отношению к хозяйственному обществу, акции (доли) которого приобретаются, после совершения сделки, в т.ч.:

- укажите количество и номинальную стоимость акций (долей) хозяйственного общества, голосами которых будет распоряжаться (распоряжается) приобретатель после совершения сделки, а также их долю в процентах от общего числа акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества и их долю в процентах от уставного капитала хозяйственного общества;

- укажите количество членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа хозяйственного общества в процентном соотношении к количественному составу этих органов, которое вы можете избрать, распоряжаясь голосами, воплощенными в акциях (долях) после их приобретения.

2.7. Укажите наименование с указанием организационно-правовой формы (фамилию, имя, отчество), юридический адрес (место жительства) лица, передающего права голоса, воплощенные в акциях (долях).

Параграф 3

Параграф 3

Информация о приобретателе акций (долей) с правом голоса

По приобретателю акций (долей) с правом голоса представьте или укажите:

3.1. Для юридических лиц:

а) копии учредительных документов и копию свидетельства о регистрации;

Для иностранного юридического лица представьте также:

- документ о платежеспособности иностранного инвестора, выданного обслуживающим его банком или иным кредитно-финансовым учреждением (с заверенным переводом на русский язык);

- выписку из торгового реестра страны происхождения или иного эквивалентного доказательства его юридического статуса в соответствии с законодательством страны его места нахождения (с заверенным переводом на русский язык);

- если иностранное предприятие или предприятие с иностранными инвестициями имеет зарегистрированный в РФ филиал - свидетельство о государственной регистрации филиала и копию положения о филиале.

3.2. Для физических лиц - паспортные данные, гражданство.

3.3. Балансовую стоимость активов. Для иностранных юридических лиц - общие активы.

Приложите последний утвержденный баланс (Форма N 1 по ОКУД) на дату, предшествующую подаче ходатайства.

3.4. Основные виды продукции (работ, услуг), поставляемых на товарный рынок приобретателем (перечислить).

Если предприятие с иностранными инвестициями - приобретатель или иностранное юридическое лицо - приобретатель имеет в РФ филиал, то дополнительно перечислите основные виды продукции (работ, услуг), поставляемых на товарный рынок филиалом.

3.5. Объемы производства, поставки в Российскую Федерацию (с выделением субъектов РФ, для которых объем поставки превышает 20%) и экспорта продукции (работ, услуг) в натуральном и стоимостном выражении по возможности по номенклатуре, установленной органами государственной статистики (по Форме 1 Приложения 2).

Если предприятие с иностранными инвестициями или иностранное юридическое лицо имеет в РФ филиал, то дополнительно представьте перечисленную в абз. 1 п. 3.5 информацию по филиалу.

3.6. Сведения о нахождении в Реестре хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке соответствующего товара более 35%, с указанием наименования продукции, величины соответствующей доли и географии поставок.

3.7 Сведения об участии приобретателя акций (долей) в иных коммерческих организациях (в т.ч. учредителем):

3.7.1. Если приобретатель является государственным или муниципальным предприятием, перечислите все созданные им дочерние предприятия (в значении п. 7 ст. 114 Гражданского кодекса РФ (часть 1)) с указанием наименования, организационно-правовой формы, юридического адреса и основных видов продукции (работ, услуг), поставляемых на товарный рынок.

3.7.2. По каждой коммерческой организации, в которой участвует приобретатель, укажите:

наименование (с указанием организационно-правовой формы), местонахождение (юридический адрес) и основные виды продукции (работ, услуг), поставляемых на товарный рынок той коммерческой организации, в которой приобретатель:

а) получил право распоряжаться более чем 5 процентами от общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал коммерческой организации, в том числе укажите:

- в каком качестве выступает приобретатель (акционер; номинальный держатель акций; уполномоченный представитель акционера или номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров; залогодержатель; дольщик; вкладчик и т.п.);

- величину уставного (складочного) капитала коммерческой организации;

- количество голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), которыми распоряжается приобретатель, в т.ч. в процентах от общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал коммерческой организации;

- типов акций (обыкновенные или привилегированные) и их номинальной стоимости.

3.8. Укажите перечень членов исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета) приобретателя с указанием должности, являющихся также членами исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета) любой иной коммерческой организации с указанием ее наименования, организационно-правовой формы, юридического адреса, основных видов продукции (работ, услуг), поставляемых на товарный рынок, и занимаемой должности.

3.9. Если приобретателем является физическое лицо, то перечислите все хозяйствующие субъекты (с указанием наименования, организационно-правовой формы, юридического адреса, основных видов продукции (работ, услуг), поставляемых на товарный рынок), в органы управления (исполнительный орган, совет директоров (наблюдательный совет)) которых Вы входите, с указанием занимаемой должности.

Параграф 4

Параграф 4

Информация о лицах, принадлежащих к той же группе лиц,
что и приобретатель

4.1. Укажите перечень всех лиц, принадлежащих той же группе лиц, что и приобретатель.

Укажите:

4.1.1. Всех юридических и/или физических лиц, прямо или косвенно контролирующих приобретателя.

По каждому из них укажите:

- наименование с указанием организационно-правовой формы (фамилию, имя, отчество);

- юридический адрес (место жительства);

- основные виды продукции (работ, услуг), поставляемых на товарный рынок (перечислить);

- форму контроля (прямой, косвенный);

- юридическое лицо, находящееся под прямым контролем, и способ его контроля (право или полномочие, посредством которого осуществляется контроль), в т.ч.:

- распоряжения более чем 50 процентами от общего числа голосов, приходящихся на акции (вклады, доли) юридического лица с указанием конкретного количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), которыми распоряжается контролирующее лицо, в т.ч. в процентах от общего количества голосов, составляющих уставный (складочный) капитал, и вида распоряжения (собственность, номинальный держатель, уполномоченный представитель и т.п.);

- права определять условия ведения предпринимательской деятельности контролируемого лица с указанием, каких именно условий деятельности и на основании каких договоров (решений);

- права назначать более 50 процентов состава исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета) контролируемого лица с указанием органа и величины процентного состава.

4.1.2. По каждому лицу, перечисленному в п. 4.1.1, укажите перечень прямо или косвенно контролируемых им лиц (за исключением лиц, непосредственно указанных в п. 4.1.1, с указанием:

- наименования;

- организационно-правовой формы;

- юридического адреса;

- основных видов продукции (работ, услуг), поставляемых на товарный рынок (перечислить);

- формы осуществляемого контроля (прямой или косвенный).

Если контроль прямой, укажите способы осуществляемого контроля (право или полномочие, посредством которого осуществляется контроль).

Если контроль косвенный, то укажите лицо, осуществляющее прямой контроль и способы осуществляемого контроля.

4.1.3. Всех юридических лиц, прямо или косвенно контролируемых приобретателем.

По каждому из них укажите:

- наименование;

- организационно-правовую форму;

- юридический адрес;

- основные виды продукции (работ, услуг), поставляемых на товарный рынок (перечислить);

- форму осуществляемого контроля (прямой, косвенный).

Если контроль прямой, укажите способы осуществляемого контроля со стороны приобретателя (право или полномочие, посредством которого осуществляется контроль, с деталями, указанными в п. 4.1.1).

Если контроль косвенный, то укажите лицо, осуществляющее прямой контроль и способы осуществляемого контроля с деталями, указанными в п. 4.1.1.

4.2. Из перечня лиц, перечисленных в п. п. 4.1.1, 4.1.2 и 4.1.3, назовите тех из них, которые распоряжаются на момент подачи ходатайства голосами, приходящимися на акции (доли) того хозяйственного общества, акции (доли) которого приобретаются.

По каждому из них укажите количество голосов, в т.ч. в процентах от общего количества голосов, приходящихся на акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества.

4.3. Из перечня лиц, перечисленных в п. п. 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3, назовите тех из них, которые внесены в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке соответствующего товара более 35%.

4.4. Перечислите членов исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета) приобретателя, которые совместно с одними и теми же физическими лицами представляют собой более 50 процентов состава исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета) другой коммерческой организации.

Укажите по каждому из них:

- фамилию, имя, отчество;

- занимаемую должность в органе управления коммерческой организации;

- наименование, организационно-правовую форму и юридический адрес другой коммерческой организации, в органы управления которой он входит, а также занимаемую должность.

4.5. Если приобретателем является физическое лицо, то укажите:

- наименование, юридический адрес, организационно-правовую форму хозяйствующего субъекта, в органы управления (исполнительный орган, совет директоров (наблюдательный совет)) которых Вы входите совместно с одними и теми же физическими лицами, представляя собой более 50 процентов состава соответствующего органа управления;

- занимаемую должность в органе управления каждого такого хозяйствующего субъекта.

Информация, указанная в данном параграфе, может быть проиллюстрирована древовидными схемами, отражающими взаимосвязи лиц, принадлежащих к одной группе лиц с приобретателем.

Параграф 5

Параграф 5

Информация о хозяйственном обществе, акции (доли)
с правом голоса которого приобретаются

По хозяйственному обществу представьте или укажите:

5.1. Копию учредительных документов.

5.2. Величину уставного капитала.

5.3. Балансовую стоимость активов.

Приложите последний утвержденный баланс (Форма N 1 по ОКУД) на дату, предшествующую подаче ходатайства.

5.4. Основные виды продукции (работ, услуг), поставляемых на товарный рынок (перечислить).

5.5. Объемы производства, поставки в Российскую Федерацию (с выделением субъектов РФ, для которых объем поставки превышает 20%) и экспорта продукции (работ, услуг) в натуральном и стоимостном выражении по возможности по номенклатуре, установленной органами государственной статистики (по Форме 1 Приложения 2).

5.6. Сведения о нахождении в федеральном или региональном разделах Реестра хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке соответствующего товара более 35%, с указанием раздела Реестра, наименования региона, наименования продукции и величины соответствующей доли.

5.7. Сведения о лицах, принадлежащих к той же группе лиц, что и хозяйственное общество, акции (доли) которого приобретаются.

Укажите:

5.7.1. Всех юридических и/или физических лиц, прямо или косвенно контролирующих хозяйственное общество.

По каждому из них укажите детали, требуемые в п. 4.1.1.

5.7.2. По каждому лицу, перечисленному в п. 5.7.1, укажите перечень прямо или косвенно контролируемых им лиц (за исключением тех лиц, которые перечислены в самом п. 5.7.1), с указанием деталей, требуемых в п. 4.1.2.

5.7.3. Всех юридических лиц, прямо или косвенно контролируемых хозяйственным обществом, с указанием деталей, требуемых в п. 4.1.3.

Информация, указанная в данном параграфе, может быть проиллюстрирована древовидными схемами, отражающими взаимосвязи лиц, принадлежащих к одной группе лиц с хозяйственным обществом.

10. При подаче ходатайства или уведомления