Законодательная база Российской Федерации

ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ от 17.09.96 N 8 (ред. от 23.11.98) "О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

7.1. Кредитная организация не вправе выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций кредитной организации определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют конвертируемые ценные бумаги.

7.2. Порядок конвертации ценных бумаг в акции устанавливается решением о размещении конвертируемых ценных бумаг, принимаемым уполномоченным органом управления кредитной организации - эмитента.

7.3. Размещение дополнительных акций кредитной организации в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг кредитной организации, должно проводиться только путем такой конвертации. Порядок размещения дополнительных акций в этом случае определяется в решении о размещении конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг.

7.4. Кредитная организация, созданная в форме открытого акционерного общества, вправе проводить размещение конвертируемых в акции ценных бумаг путем открытой и закрытой подписки. Способ размещения конвертируемых в акции ценных бумаг в этом случае определяется уставом кредитной организации, а при отсутствии указаний в уставе - решением общего собрания акционеров. Если способ размещения не определен уставом или решением общего собрания акционеров, размещение может проводиться только путем открытой подписки.

7.5. Кредитная организация, созданная в форме закрытого акционерного общества, не вправе проводить размещение конвертируемых в акции ценных бумаг посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

7.6. В случае размещения кредитной организацией путем открытой подписки конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг (при оплате их денежными средствами) уставом кредитной организации может быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций кредитной организации имеют преимущественное право приобретения конвертируемых ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций.

7.7. Решение о неприменении преимущественного права приобретения конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг в случае, указанном в пункте 7.6 настоящей Инструкции, и о сроке действия такого решения принимается общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение о неприменении преимущественного права приобретения конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.

7.8. Положения пунктов 7.6 и 7.7 настоящей Инструкции не распространяются на владельцев привилегированных акций кредитной организации, которые приобрели право голоса в следующих случаях:

- при решении на общем собрании акционеров (участников) вопросов о реорганизации и ликвидации кредитной организации;

- при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении в устав изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;

- при принятии общим собранием акционеров решения о невыплате дивидендов или неполной выплате дивидендов акционерам - владельцам привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе кредитной организации (за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций), и имеющим право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;

- при принятии общим собранием акционеров решения о невыплате или неполной выплате дивидендов акционерам - владельцам кумулятивных привилегированных акций определенного типа и получившим право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.

7.9. Кредитная организация осуществляет размещение конвертируемых ценных бумаг по рыночной стоимости, за исключением следующих случаев:

- размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акционерам - владельцам обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения конвертируемых ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90 процентов их рыночной стоимости;

- размещения конвертируемых ценных бумаг при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения конвертируемых ценных бумаг.

7.10. Положения пункта 7.9 настоящей Инструкции не распространяются на размещение кредитной организацией конвертируемых облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной стоимости облигаций или ее конвертацию в акции.