Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 19.10.2001 N 27 "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ"

4.1. Решение о выпуске облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) этого акционерного общества, если иное не предусмотрено его уставом. Решение о выпуске облигаций акционерного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти утверждается общим собранием акционеров в случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет в соответствии с уставом общее собрание акционеров.

Решение о выпуске облигаций общества с ограниченной ответственностью утверждается общим собранием участников этого общества с ограниченной ответственностью или советом директоров, если это предусмотрено его уставом.

Решение о выпуске облигаций иных юридических лиц утверждается органом (должностным лицом) этого юридического лица, имеющим в соответствии с федеральными законами, указами Президента Российской Федерации, постановлениями Правительства Российской Федерации и учредительными документами полномочия на принятие решения о размещении облигаций.

4.2. Решение о выпуске облигаций утверждается на основании решения об их размещении, за исключением случаев, когда принятие решения о размещении облигаций не предусмотрено федеральными законами, указами Президента Российской Федерации, постановлениями Правительства Российской Федерации и настоящими Стандартами.

Решение о выпуске облигаций, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых облигаций, утверждается на основании и в соответствии с решением о размещении конвертируемых облигаций и решением о выпуске конвертируемых облигаций.

4.3. Решение о выпуске облигаций должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении, за исключением решения о выпуске облигаций, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых облигаций.

4.4. Решение о выпуске облигаций по своему содержанию и форме должно соответствовать приложению 4 к настоящим Стандартам.

Решение о выпуске облигаций сшивается, подписывается руководителем и скрепляется печатью эмитента, его страницы нумеруются.

Решение о выпуске облигаций должно соответствовать установленным законодательством и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящими Стандартами требованиям в отношении наличия у органа, утвердившего такое решение, соответствующих полномочий, а также в отношении порядка принятия решения.

4.5. Решение о выпуске облигаций составляется в четырех экземплярах. В случае, если ведение реестра владельцев облигаций выпуска должно осуществляться регистратором, или в случае помещения облигаций на централизованное хранение в депозитарий один экземпляр решения о выпуске облигаций хранится у регистратора или депозитария. В случае расхождений в тексте экземпляров решения о выпуске облигаций истинными считаются тексты документов, хранящиеся в регистрирующем органе.

4.6. Описание в решении о выпуске облигаций, размещаемых путем конвертации, прав по этим облигациям, порядка и условий конвертации должно соответствовать описанию прав по этим облигациям, порядка и условий конвертации, установленному в решении о выпуске конвертируемых в них облигаций.

4.7. В решении о выпуске облигаций, размещаемых путем закрытой подписки, должен быть определен круг лиц, среди которых эмитент намерен их разместить в соответствии с решением о размещении.

4.8. Решение о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки, должно устанавливать порядок заключения договоров, на основании которых осуществляется размещение облигаций. В случае, если заключение договоров осуществляется путем подачи заявок, указанный порядок должен предусматривать определенную процедуру подачи заявок и их удовлетворения.

4.9. Решением о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, за исключением введения эмитентом ограничения на приобретение облигаций нерезидентами.

4.10. Решение о выпуске облигаций, предусматривающее предоставление обеспечения выпуска облигаций, должно устанавливать, что приобретение облигаций означает заключение приобретателем облигаций договора, в соответствии с которым предоставляется обеспечение выпуска облигаций, или волеизъявление приобретателя облигаций воспользоваться правами бенефициара, вытекающими из банковской гарантии. Условия договора, в соответствии с которым предоставляется обеспечение выпуска облигаций, или банковская гарантия должны определять, что с переходом прав на облигацию к приобретателю переходят права по указанному договору (банковской гарантии) в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на облигацию. Условия договора, в соответствии с которым предоставляется обеспечение выпуска облигаций, или банковская гарантия должны прилагаться к решению о выпуске облигаций.

4.11. Решение о выпуске именных облигаций или облигаций с условием обязательного централизованного хранения их сертификатов в депозитарии должно содержать указание на дату составления списка владельцев облигаций для исполнения по ним обязательств (выплата доходов, погашение), которая не может быть более 7 дней до даты исполнения (начала исполнения) обязательств, а также указание на то, что исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций.

В решении о выпуске облигаций должно содержаться указание на то, что в случае непредставления (несвоевременного предоставления) реестродержателю (депозитарию, осуществляющему централизованное хранение) информации, необходимой для исполнения эмитентом обязательств по облигациям, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение эмитентом обязательств по облигациям производится на основании данных реестродержателя (депозитария, осуществляющего централизованное хранение облигаций). Эмитент в случаях, предусмотренных договором с реестродержателем (депозитарием, осуществляющим централизованное хранение), имеет право требовать подтверждения таких данных данными об учете прав на облигации.

4.12. Решением о выпуске облигаций должны быть определены действия владельцев облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств, а также установлен порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по облигациям, которая должна включать в себя объем неисполненных обязательств, причину неисполнения обязательств, а также перечисление возможных действий владельцев облигаций по удовлетворению своих требований. В случае, если эмитент возложил обязанность по раскрытию указанной информации на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (проспекте эмиссии) облигаций должно быть указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица, место его нахождения и почтовый адрес.

4.13. Решением о выпуске облигаций должен быть определен размер (порядок определения размера) доходов по облигациям, в том числе размер (порядок определения размера) каждого купона в случае установления купонного дохода по облигациям выпуска.

Порядок определения размера дохода по облигациям должен позволять определять размер дохода владельцев облигаций в зависимости от изменения указанных в таком порядке показателей (факторов). Указанные показатели (факторы) не могут изменяться в зависимости от желания эмитента.

4.14. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность досрочного погашения эмитентом облигаций (т.е. исполнение удостоверенных облигациями обязательств до наступления установленного решением о выпуске облигаций срока исполнения). При этом эмитент не вправе отказать владельцу в досрочном погашении облигации после наступления предусмотренного решением о выпуске облигаций срока, начиная с которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Облигации, погашенные эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение и подлежат зачислению на счет погашенных облигаций в реестре (депозитарии), в котором осуществляется учет прав на облигации.

Решением о выпуске облигаций, предусматривающим возможность их досрочного погашения, должны быть определены стоимость такого погашения, срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению (указанный срок не может быть установлен ранее даты регистрации отчета об итогах выпуска облигаций), а также порядок раскрытия эмитентом информации о досрочном погашении облигаций выпуска. В случае, если эмитент возложил обязанность по раскрытию указанной информации на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (проспекте эмиссии) облигаций должно быть указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица, место его нахождения и почтовый адрес.

4.15. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность приобретения облигаций эмитентом по соглашению с владельцем (владельцами) облигаций с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения. В таком случае облигации поступают на эмиссионный счет эмитента в реестре (депозитарии), в котором осуществляется учет прав на облигации.

Решение о приобретении облигаций принимается уполномоченным органом эмитента, в котором устанавливается цена (порядок определения цены (цен) приобретения) облигаций. Такой порядок определения цены (цен) приобретения может устанавливаться в виде формулы с меняющимися переменными: в зависимости от изменения курса определенной иностранной валюты; в зависимости от изменения котировок ценных бумаг у организатора торговли на рынке ценных бумаг, в зависимости от результатов торгов (аукциона, конкурса), а также в зависимости от иных факторов. Порядок определения цены приобретения облигаций должен позволять определять ее на любую дату в течение всего срока приобретения облигаций в зависимости от изменения указанных в таком порядке показателей (факторов). Указанные показатели (факторы) не могут изменяться в зависимости от желания эмитента.

Решением о выпуске облигаций, предусматривающим возможность их приобретения эмитентом, должен быть установлен срок приобретения облигаций, который не может наступать ранее даты регистрации отчета об итогах выпуска облигаций, а также порядок раскрытия эмитентом информации о приобретении им облигаций. В случае, если эмитент возложил обязанность по раскрытию указанной информации на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (проспекте эмиссии) должно быть указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица, его место нахождения и почтовый адрес. Сообщение владельцам облигаций о приобретении облигаций должно быть опубликовано не позднее семи дней со дня принятия решения о приобретении облигаций. Такое сообщение должно содержать информацию о порядке осуществления приобретения облигаций, цене (порядке определения цены) приобретения облигаций, количестве приобретаемых облигаций, форме и сроке оплаты, а также сроке приобретения облигаций. По желанию эмитента сообщение может также направляться всем владельцам (держателям) облигаций, включенным в реестр владельцев облигаций на дату принятия решения о приобретении облигаций.

4.16. Эмитент вправе указать в решении о выпуске облигаций порядок дополнительной идентификации выпуска (серии) облигаций (цифровой, буквенный и т.д.) по своему усмотрению.