Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 26.12.2003 N 03-54/пс "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО ОРГАНИЗАЦИИ ТОРГОВЛИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"

1.1. Эмитентом должен быть сформирован совет директоров, избираемый кумулятивным голосованием.

1.2. В совете директоров эмитента должно быть не менее 3 независимых директоров, отвечающих следующим требованиям:

не являться на момент избрания и в течение 3 лет, предшествующих избранию, должностными лицами или работниками эмитента;

не являться должностными лицами другого общества, в котором любое из должностных лиц эмитента является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц эмитента;

не являться аффилированными лицами эмитента и ее аффилированных лиц;

не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров эмитента;

не являться представителями государства;

не являться членом совета директоров эмитента более 5 лет.

1.3. В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет, исключительными функциями которого являются оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, рассмотрение заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию (комитет по аудиту), возглавляемый независимым директором.

Комитет по аудиту должен состоять только из независимых директоров, а если это невозможно в силу объективных причин, - только из независимых и неисполнительных директоров (директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента).

Результаты рассмотрения заключения аудитора эмитента, подготовленные комитетом по аудиту, должны предоставляться в качестве материалов к годовому общему собранию участников эмитента.

1.4. В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет по кадрам и вознаграждениям, исключительными функциями которого являются:

выработка принципов и критериев определения размера вознаграждения членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего;

выработка предложений по определению существенных условий договоров с членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента;

определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа и на должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также предварительная оценка указанных кандидатов;

регулярная оценка деятельности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа эмитента и подготовка для совета директоров предложений по возможности их повторного назначения.

Комитет по кадрам и вознаграждениям должен состоять только из независимых директоров, а в случае, если это невозможно в силу объективных причин, - только из независимых и неисполнительных директоров.

1.5. Эмитентом должен быть сформирован коллегиальный исполнительный орган.

1.6. Во внутренних документах эмитента должны быть предусмотрены обязанности членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа управления, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг эмитента.

1.7. Эмитент должен раскрывать информацию о размере вознаграждений, получаемых членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организацией и управляющим.

1.8. Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий правила и подходы к раскрытию информации об эмитенте.

1.9. Совет директоров эмитента должен утвердить документ по использованию информации о деятельности эмитента, о ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг эмитента.

1.10. Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, контроль за соблюдением которых осуществляет отдельное структурное подразделение эмитента, сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту.

2.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно делаться не менее чем за 30 дней его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.

2.2. Акционерное общество приняло обязательство не освобождать приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при приобретении 30 и более процентов обыкновенных акций акционерного общества.

3.1. Эмитенты, которые не являются акционерными обществами, должны соблюдать положения нормативных правовых актов Федеральной комиссии, определяющие требования к раскрытию информации акционерными обществами.

Приложение 2
к Положению о деятельности
по организации торговли
на рынке ценных бумаг