Законодательная база Российской Федерации

ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ от 22.07.2002 N 102-И (ред. от 03.06.2003) "О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

2.1. Кредитная организация, созданная в форме акционерного общества, формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.

Кредитные организации - эмитенты вправе выпускать только именные акции.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

2.2. Уставом кредитной организации должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

Уставом кредитной организации могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые кредитная организация вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе кредитной организации этих положений она не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом кредитной организации могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

2.3. Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной оплаты акционерами всех ранее размещенных кредитной организацией акций. Решение об очередном выпуске акций может быть принято только после регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации по итогам предыдущей эмиссии относительно нового размера уставного капитала и количества размещенных и объявленных акций.

2.4. Номинальная стоимость акций должна выражаться в российских рублях.

2.5. Кредитная организация может выпускать обыкновенные и привилегированные акции.

2.5.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.

2.5.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от зарегистрированного уставного капитала кредитной организации. Возможность выпуска одного или нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по каждому из них, объем прав, предоставляемый ими, определяются уставом кредитной организации. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

2.6. Кредитная организация, действующая в форме акционерного общества, вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала кредитной организации за счет ее имущества (капитализации собственных средств) размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров.

Кредитная организация - открытое акционерное общество вправе проводить открытую подписку (публичное размещение) (далее по тексту - открытая подписка) на выпускаемые ею акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований федеральных законов и иных правовых актов Российской Федерации. Кредитная организация - открытое акционерное общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые ею акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом кредитной организации - эмитента или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Кредитная организация - закрытое акционерное общество не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров кредитной организации об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации.

2.7. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации.

2.8. Акционеры кредитной организации - эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры кредитной организации - эмитента, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

2.8.1. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций.

Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

2.8.2. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, должны быть уведомлены кредитной организацией о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам кредитной организации в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 календарных дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, реквизиты платежа.

2.8.3. Кредитная организация - эмитент не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций.

2.8.4. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в кредитную организацию - эмитент письменного заявления о приобретении акций и документа об оплате приобретаемых акций. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

2.8.5. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами в соответствии с ценой размещения, установленной в решении о выпуске ценных бумаг.