Законодательная база Российской Федерации

ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ от 22.07.2002 N 102-И (ред. от 03.06.2003) "О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.1. Для регистрации выпуска своих ценных бумаг кредитная организация - эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:

- заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг по форме Приложения 1 к настоящей Инструкции;

- опись документов, представляемых в регистрирующий орган, по форме Приложения 2 к настоящей Инструкции;

- анкету кредитной организации - эмитента по форме Приложения 3 к настоящей Инструкции;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг по форме Приложения 4 к настоящей Инструкции;

- описание (образец) сертификата (при документарной форме выпуска);

- проспект ценных бумаг, оформленный в соответствии с требованиями главы 12 настоящей Инструкции и Приложением 5 к настоящей Инструкции (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг);

- меморандум (в случае представления проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг), содержащий: полное фирменное наименование, место нахождения, номер и дату выдачи лицензии на осуществление брокерской и (или) дилерской деятельности на рынке ценных бумаг лица, оказывающего кредитной организации - эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг (финансового консультанта на рынке ценных бумаг); заявление кредитной организации - эмитента о том, что указываемое лицо выступает финансовым консультантом на рынке ценных бумаг в отношении выпуска (выпусков) ценных бумаг, документы для государственной регистрации которого представляются кредитной организацией - эмитентом в регистрирующий орган; заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что он не является аффилированным лицом кредитной организации - эмитента и соответствует требованиям, установленным к финансовым консультантам на рынке ценных бумаг; реквизиты (дату и номер) договора, на основании которого финансовый консультант на рынке ценных бумаг оказывает кредитной организации - эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг, а в случае, когда заключение указанного договора признается в соответствии с законодательством Российской Федерации крупной сделкой - также сведения об одобрении такой сделки; дату (срок), с которой кредитная организация - эмитент в целях подготовки проспекта ценных бумаг начала предоставлять финансовому консультанту на рынке ценных бумаг информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности; в случае, когда для проведения аудиторской проверки ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности кредитной организации - эмитента и (или) оказания сопутствующих аудиту услуг, связанных с подготовкой проспекта ценных бумаг, в том числе услуг по бухгалтерскому, налоговому, экономическому, финансовому и управленческому консультированию, привлекался аудитор, - полное фирменное наименование аудиторской организации или имя индивидуального аудитора, номер, дату выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской деятельности, реквизиты (дату и номер) договора оказания аудиторских услуг, дату (срок), с которой кредитная организация - эмитент начала предоставлять аудитору информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности, а в случае, когда заключение договора оказания аудиторских услуг признается в соответствии с законодательством Российской Федерации крупной сделкой, - также сведения об одобрении такой сделки; в случае, когда кредитной организации - эмитенту и (или) его ценным бумагам присвоен кредитный рейтинг рейтинговым агентством, признанным в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, - полное и сокращенное фирменные наименования рейтингового агентства, реквизиты (дату и номер) договора об оказании услуг по присвоению кредитного рейтинга, дату (срок), с которой кредитная организация - эмитент в целях присвоения кредитного рейтинга начала предоставлять рейтинговому агентству информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности, а в случае, когда заключение договора об оказании услуг по присвоению кредитного рейтинга признается в соответствии с законодательством Российской Федерации крупной сделкой, - также сведения об одобрении такой сделки.

Меморандум должен быть подписан единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером кредитной организации - эмитента, финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, оказывающим кредитной организации - эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг, а также может быть подписан аудитором кредитной организации - эмитента, юридическим консультантом кредитной организации - эмитента, рейтинговым агентством, признанным в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, и присвоившим кредитной организации - эмитенту и (или) ее ценным бумагам кредитный рейтинг;

- копии бухгалтерской отчетности кредитной организации - эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующий дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг (если регистрация выпуска не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг);

- копию платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами в соответствии с пунктом 1.4 настоящей Инструкции;

- протокол или выписку из протокола собрания уполномоченного органа кредитной организации, подтверждающую принятие решения о размещении ценных бумаг;

- протокол или выписку из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации, подтверждающую принятие решения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг;

- протокол или выписку из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации, подтверждающую принятие решения об утверждении проспекта ценных бумаг (если регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг);

- выписку из протокола общего собрания акционеров об утверждении аудитора кредитной организации - эмитента;

- выписку из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента, на котором было принято решение об определении цены размещения ценных бумаг (при размещении ценных бумаг посредством подписки);

- документ, подтверждающий привлечение государственного финансового контрольного органа для определения цены размещения ценных бумаг (если акционером кредитной организации - эмитента являются государство и (или) муниципальное образование, владеющее более 2% ее голосующих акций);

- копии договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного кредитной организацией - эмитентом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие кредитную организацию - эмитент от заключения такого договора;

- иные документы в соответствии с пунктами 13.2 - 13.4 настоящей Инструкции, а также законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

При представлении в регистрирующий орган выписок из протоколов собрания (заседания) уполномоченных органов такие выписки должны содержать кворум собрания (заседания) уполномоченного органа и результаты голосования по соответствующему вопросу.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.2. При регистрации выпуска акций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:

- документ, подтверждающий согласование данного выпуска с Министерством Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства или его территориальным органом (при создании кредитной организации в форме акционерного общества и изменении ее уставного капитала);

- копия устава кредитной организации - эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

- копия договора о создании кредитной организации - эмитента или решения об учреждении кредитной организации - эмитента (если учредителем является одно лицо);

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

- документ, отражающий расчет собственного капитала и размер резервного фонда, а также выписки со счетов по учету имущества (собственных средств) кредитной организации - эмитента по данным отчетности за последний завершенный отчетный период, подписанный главным бухгалтером или лицом, его замещающим (при увеличении уставного капитала за счет имущества кредитной организации - эмитента);

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

- документ, подтверждающий уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала кредитной организации - эмитента (при выпуске акций с целью уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, требующем уведомление кредиторов).

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.3. При регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:

- копии договоров или других необходимых документов, подтверждающих, что данный выпуск облигаций обеспечен третьими лицами (в случае, если выпуск облигаций сопровождается обеспечением, предоставленным в целях выпуска облигаций третьими лицами);

- документ (документы), подтверждающие рыночную стоимость имущества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, если в обеспечение исполнения обязательств выпуска облигаций предоставляется имущество, а в остальных случаях - бухгалтерская отчетность третьего лица (лиц), предоставившего(их) обеспечение по облигациям выпуска, за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие утверждению решения о выпуске;

- копия договора, заключенного кредитной организацией - эмитентом и организацией, принимающей на себя обязательство по централизованному хранению сертификатов облигаций (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением).

При регистрации выпуска конвертируемых в акции облигаций в регистрирующий орган должна быть также представлена копия устава кредитной организации - эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.4. При регистрации выпуска ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций в форме слияния, присоединения, преобразования, выделения, разделения в регистрирующий орган должны быть дополнительно представлены:

- копии учредительных документов кредитной организации, образуемой в результате реорганизации, или копии изменений и дополнений в устав присоединяющей кредитной организации;

- копии договоров о слиянии (присоединении);

- копии протоколов общих собраний акционеров (участников) реорганизуемых кредитных организаций, на которых утверждались договоры о слиянии (присоединении), принимались решения о порядке конвертации акций реорганизуемых кредитных организаций в акции создаваемых кредитных организаций;

- передаточный акт (разделительный баланс) на дату принятия решения о реорганизации;

- проект сводного баланса вместе с расшифровками взаимных обязательств;

- при реорганизации кредитной организации по требованию Банка России либо в связи с самостоятельным принятием кредитной организацией мер по предупреждению банкротства кредитной организации - положительное заключение территориального учреждения Банка России, осуществляющего надзор за деятельностью кредитной организации (при преобразовании), либо территориального учреждения Банка России по месту предполагаемого нахождения создаваемой кредитной организации (при разделении, слиянии, выделении), либо территориального учреждения Банка России, осуществляющего надзор за деятельностью кредитной организации, к которой присоединяется(ются) другая(ие) кредитная(ые) организация(ии) (при присоединении).

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.5. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в территориальном учреждении Банка России, то проспект ценных бумаг представляется в четырех экземплярах, решение о выпуске ценных бумаг - в трех экземплярах, остальные документы - в двух экземплярах.

При регистрации выпусков в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России решение о выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг представляются в трех экземплярах, а остальные документы - в двух экземплярах.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.6. Регистрационные документы выпуска акций при учреждении кредитной организации, а также выпуска ценных бумаг присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме присоединения представляются кредитной организацией в регистрирующий орган одновременно с документами на регистрацию кредитной организации или на внесение изменений в устав присоединяющей кредитной организации - эмитента при реорганизации в форме присоединения.

Регистрация первого выпуска ценных бумаг при учреждении кредитной организации должна производиться одновременно с выдачей кредитной организации свидетельства о государственной регистрации.

Регистрационные документы первого выпуска акций и итогов первого выпуска акций кредитной организации, осуществляемого при создании кредитной организации путем реорганизации, представляются в регистрирующий орган в течение месяца с момента получения кредитной организацией - эмитентом сообщения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации кредитной организации (при реорганизации путем преобразования, слияния, разделения, выделения).

Регистрация дополнительного выпуска акций присоединяющей кредитной организации - эмитента при реорганизации в форме присоединения осуществляется по получении Банком России сведений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой кредитной организации при реорганизации в форме присоединения. При этом датой регистрации дополнительного выпуска считается дата внесения указанных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг при создании кредитной организации путем реорганизации, а также присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме присоединения осуществляется одновременно с регистрацией выпуска ценных бумаг.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.7. В случаях, не указанных в пункте 13.6 настоящей Инструкции, документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.8. Срок рассмотрения регистрационных документов регистрирующим органом, а также документов, поданных в соответствии с пунктами 13.1 - 13.4 настоящей Инструкции, не должен превышать 30 календарных дней с даты поступления в регистрирующий орган.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящей Инструкцией, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган вправе по своему усмотрению, не отказывая в регистрации выпуска ценных бумаг, предоставить возможность кредитной организации - эмитенту исправить допущенные нарушения, характер которых свидетельствует о том, что эмитентом не нарушены законные интересы акционеров и кредиторов. В таком случае датой представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг считается дата представления дополнительных и (или) доработанных документов.

В составе проспекта ценных бумаг при представлении на регистрацию доработанных документов должны быть представлены бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, данные об использовании прибыли и фондов, составленные по формам, установленным нормативными актами Банка России, на последнюю отчетную дату перед датой утверждения доработанных документов.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

Доработанные документы должны быть представлены в регистрирующий орган в течение 30 календарных дней с момента направления официальных замечаний регистрирующего органа или в течение срока, определенного регистрирующим органом.

13.9. Регистрирующий орган перед регистрацией рассматривает информацию, содержащуюся в регистрационных документах, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, настоящей Инструкции и другим нормативным актам Банка России.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.10. Основаниями для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг могут быть:

1) нарушение кредитной организацией - эмитентом законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и настоящей Инструкции и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах и настоящей Инструкции;

2) несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 1998, N 48, ст. 5857; 1999, N 28, ст. 3472; 2001, N 33 (часть I), ст. 3424; 2002, N 52 (часть II), ст. 5141) и настоящей Инструкции;

3) непредставление в течение 30 календарных дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

4) несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг требованиям, установленным законодательством Российской Федерации и изданными в соответствии с ним нормативными актами;

5) внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Отказ в регистрации выпуска ценных бумаг по иным основаниям не допускается.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.11. Сообщение регистрирующего органа об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг доводится регистрирующим органом до кредитной организации - эмитента или ее учредителей по телефону, телетайпу, телексу или факсу. Не позднее следующего дня с момента принятия решения об отказе в государственной регистрации регистрирующий орган направляет письменное уведомление кредитной организации - эмитенту, содержащее причину отказа.

При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Оставшиеся экземпляры документов возвращаются кредитной организации - эмитенту вместе с письменным уведомлением об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Если кредитная организация - эмитент или ее учредители считают отказ в регистрации выпуска ценных бумаг необоснованным, они могут обжаловать это решение в Банке России, а также в судебном порядке в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.12. При отсутствии претензий к регистрационным документам регистрирующий орган в установленные настоящей Инструкцией сроки регистрирует выпуск ценных бумаг.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.13. При государственной регистрации выпуска ценных бумаг кредитной организации - эмитента ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска ценных бумаг кредитной организации - эмитента ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска ценных бумаг.

Порядок присвоения государственного регистрационного номера и индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска ценных бумаг указан в Приложении 9 к настоящей Инструкции.

По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.

Решение об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска ценных бумаг принимается регистрирующим органом, осуществляющим государственную регистрацию выпусков ценных бумаг данной кредитной организации - эмитента.

Решение об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска ценных бумаг должно содержать:

наименование регистрирующего органа;

государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг и дату его государственной регистрации;

дату государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;

индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска ценных бумаг, указание на его аннулирование и дату принятия решения об аннулировании.

Решение об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска ценных бумаг должно быть принято регистрирующим органом в течение 14 дней по истечении трех месяцев с даты государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, а в случае получения регистрирующим органом исполнительного документа, содержащего требование об обеспечении иска мерой, запрещающей регистрирующему органу совершать действия по аннулированию индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска ценных бумаг, - в течение 14 дней с даты получения достоверных сведений об отмене (замене) указанной меры.

В случае принятия судом решения о признании дополнительного выпуска ценных бумаг недействительным регистрирующий орган аннулирует государственный регистрационный номер, присвоенный дополнительному выпуску ценных бумаг, в том числе индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска ценных бумаг, в соответствии с указанным решением суда.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.14. Если кредитной организацией в рамках одной эмиссионной кампании осуществляется одновременно несколько выпусков ценных бумаг, то на каждый выпуск оформляется отдельное решение о выпуске. Все бумаги одного выпуска должны иметь один индивидуальный государственный регистрационный номер. Вместе с тем на все выпуски ценных бумаг, размещаемые в рамках одной эмиссионной кампании, оформляется единый комплект регистрационных документов (за исключением решений о выпуске).

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.15. После государственной регистрации выпуска регистрирующий орган выдает уполномоченному лицу кредитной организации - эмитента два экземпляра зарегистрированного решения о выпуске и два экземпляра зарегистрированного проспекта ценных бумаг (если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг), а также письмо, подтверждающее акт государственной регистрации, где указываются объем зарегистрированного выпуска, количество и характеристика зарегистрированных ценных бумаг, а также присвоенный выпуску индивидуальный государственный регистрационный номер и дату регистрации. Помимо этого, кредитной организации - эмитенту вместе с зарегистрированными документами о выпуске выдается письмо в адрес расчетно-кассового центра Банка России по месту ведения корреспондентского счета кредитной организации - эмитента об открытии ей накопительного счета для сбора средств в валюте Российской Федерации, поступающих в оплату за акции (именуемый в дальнейшем по тексту "накопительный счет"). Зарегистрированные документы, письма о регистрации и об открытии накопительного счета подписываются уполномоченным лицом и заверяются печатью регистрирующего органа.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)

13.16. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в территориальных учреждениях Банка России, регистрирующий орган не позднее следующего рабочего дня с даты регистрации выпуска должен направить в адрес Департамента лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России по одному экземпляру проспекта ценных бумаг (если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг), проставляя на нем дату регистрации, индивидуальный государственный регистрационный номер (номера) ценных бумаг, заверяя эти отметки своей печатью и подписью уполномоченного лица, копию зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг. В комплекте высылаемых документов должны быть представлены также иные документы, представляемые в регистрирующий орган согласно пунктам 13.1 - 13.3 настоящей Инструкции.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)