Законодательная база Российской Федерации

РАСПОРЯЖЕНИЕ ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р "О РЕКОМЕНДАЦИИ К ПРИМЕНЕНИЮ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ"

2.1. В проспектах эмиссии обществу рекомендуется раскрывать всю существенную информацию об обществе.

2.1.1. Законодательством определены требования к содержанию проспекта эмиссии, однако общество должно стремиться предоставить всю информацию, которая может оказаться важной для оценки общества акционерами и потенциальными инвесторами. Поэтому в проспект эмиссии рекомендуется включать дополнительные сведения, помимо предусмотренных законодательством.

2.1.2. В соответствии с требованиями законодательства в проспекте эмиссии общество должно раскрывать информацию о членах совета директоров, генеральном директоре (управляющей организации, управляющем) и членах правления.

Вместе с тем, для акционеров и потенциальных инвесторов может иметь интерес информация о более широком круге должностных лиц общества. Поэтому, помимо информации о членах совета директоров, генеральном директоре (управляющей организации, управляющем) и членах правления, рекомендуется раскрывать аналогичную информацию об иных должностных лицах общества, в том числе о секретаре общества, заместителях генерального директора и главном бухгалтере общества.

В Положении об информационной политике общества рекомендуется предусмотреть перечень всех должностных лиц общества, информация о которых должна раскрываться.

2.1.3. Одним из аспектов, имеющих принципиальное значение для акционеров, является своевременная выплата дивидендов. В связи с этим акционерам крайне важно знать ответы на следующие вопросы: как в обществе определяется часть прибыли, направляемой на выплату дивидендов; каковы условия выплаты дивидендов и их минимальный размер по акциям разных категорий (типов); какими критериями руководствуется совет директоров общества при принятии решений о выплате дивидендов, распределении чистой прибыли и определении размера дивидендов; каков порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форма их выплаты.

Вся эта информация содержится в Положении о дивидендной политике общества. Дивидендную политику рекомендуется также раскрывать в проспекте эмиссии общества.

2.1.4. В соответствии с законодательством общество должно раскрывать информацию об акционерах - владельцах 20 и более процентов акций общества. Однако этого недостаточно для получения представления о фактическом владении обществом. Поэтому обществу рекомендуется раскрывать информацию об акционерах - владельцах 5 и более процентов акций общества. Причем, раскрывая информацию о владении акциями, следует раскрывать также имеющуюся у общества информацию о косвенном владении.

В ряде случаев для оказания влияния на деятельность общества между группами акционеров, владеющих по отдельности сравнительно небольшими пакетами акций, заключаются специальные соглашения, используемые для формирования блока акционеров, придерживающихся единой политики при голосовании. Обществу рекомендуется принимать разумные меры для получения информации о существовании таких соглашений и раскрывать такую информацию в случае ее получения.

2.1.5. Немаловажное значение для акционеров общества и иных заинтересованных лиц имеет информация о том, каким образом используются активы общества и кто является контрагентами общества по заключенным сделкам.

В связи с этим рекомендуется раскрывать информацию о сделках общества и лицах, относящихся в соответствии с уставом общества к высшим должностным лицам общества, а также о сделках общества и организациях, в которых высшим должностным лицам общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала общества или на которые такие лица могут оказать существенное влияние иным образом.

Кроме того, представляют интерес сделки общества и организаций, которые прямо или косвенно контролируют общество, находятся под контролем общества или под общим с ним контролем, а также сделки общества и физических лиц или их родственников, являющихся аффилированными лицами общества. Информацию о подобных сделках также рекомендуется раскрывать.

В Положении об информационной политике общества может содержаться указание на необходимость раскрытия информации об иных сделках, совершение которых способно затронуть интересы акционеров.

Кроме того, рекомендуется раскрывать информацию обо всех сделках, предметом которых является имущество общества, стоимость которого составляет 2 и более процента необоротных активов общества, и (или) которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций общества.

2.1.6. Что касается сведений о размещаемых ценных бумагах общества, то, как для самих акционеров, так и для потенциальных инвесторов, представляет интерес получение информации о мотивах размещения акций, о лицах, которые собираются приобрести размещаемые акции, в том числе крупный пакет акций. Такие сведения рекомендуется раскрывать. Рекомендуется также раскрывать информацию о том, будут ли высшие должностные лица общества участвовать в приобретении размещенных акций общества.

2.1.7. Как для акционера, так и для потенциального инвестора наиболее важной является финансовая информация о деятельности общества. Поэтому целесообразно предоставление более подробной, по сравнению с предусмотренной законодательством, информации о финансовом состоянии общества. К примеру, рекомендуется раскрывать не только размер чистой прибыли общества в целом, но и размер чистой прибыли по основному виду деятельности, размер чистой прибыли в расчете на акцию, размер чистой прибыли по основному виду деятельности общества в расчете на акцию.

Кроме того, рекомендуется раскрывать такие показатели, как отношение заемного капитала к собственному; оценку изменений в составе и структуре активов за последние 3 года; оценку текущей и перспективной ликвидности активов; анализ рентабельности общества; процентное соотношение доходов, полученных от экспортных сделок, с общей суммой доходов от всех сделок общества за год.

Наиболее полной информацией о финансовой ситуации в обществе обладают его исполнительные органы. В связи с этим исполнительным органам рекомендуется раскрывать оценку руководством общества факторов, оказавших влияние на финансовое состояние общества и результаты финансовых операций за последний год, а также тенденций, которые могут оказать влияние на финансовое состояние общества в дальнейшем.

2.2. В ежеквартальном отчете общества за четвертый квартал рекомендуется раскрывать дополнительную информацию.

Ежеквартальный отчет общества должен содержать предусмотренные законодательством сведения о его деятельности за квартал.

Для получения полной информации о деятельности общества за целый финансовый год рекомендуется, чтобы ежеквартальный отчет за четвертый квартал содержал сведения о деятельности общества не только за четвертый квартал, но и за весь завершенный финансовый год.

Рекомендуется также, чтобы ежеквартальный отчет за четвертый квартал содержал отчет о следовании обществом рекомендациям Кодекса с указанием того, следует ли общество всем или отдельным его рекомендациям.

2.3. Общество должно оперативно раскрывать информацию обо всех фактах, которые могут иметь существенное значение для акционеров и инвесторов.

В Положении об информационной политике общества следует предусмотреть более подробный перечень существенных фактов, которые обществу рекомендуется раскрывать. В данный перечень, в частности, рекомендуется включить:

(1) изменение наименования общества;

(2) принятие решения об увеличении (уменьшении) уставного капитала;

(3) приобретение обществом собственных акций, если это не связано с уменьшением уставного капитала общества (при этом должна раскрываться информация об источниках средств, используемых для приобретения собственных акций, о количестве приобретаемых акций, цене приобретения, а также иная информация, раскрывающая причину и цели такого приобретения);

(4) повышение (понижение) цены акций общества не менее чем на 5 процентов;

(5) совершение обществом сделок, указанных в пункте 2.1.5 настоящей главы;

(6) прекращение производства товаров, работ и услуг, реализация которых по итогам финансового года, предшествующего отчетному, составляла не менее 10 процентов в общем объеме производства товаров, работ и услуг;

(7) изменение приоритетных направлений деятельности общества;

(8) внесение в устав общества изменений, касающихся размещения привилегированных акций иного типа по сравнению с размещенными ранее;

(9) изменение аудитора, регистратора или депозитария общества.