Законодательная база Российской Федерации

РАСПОРЯЖЕНИЕ ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р "О РЕКОМЕНДАЦИИ К ПРИМЕНЕНИЮ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ"

3.1. Рекомендуется, чтобы доступ акционеров к информации об обществе обеспечивал секретарь общества.

3.1.1. Обеспечение доступа к информации, которую общество обязано хранить и предоставлять акционерам в соответствии с законодательством, следует поручить секретарю общества.

В протоколы заседаний совета директоров и правления, относящиеся к данной информации, рекомендуется включать, помимо резолютивной части, подводящей общий итог соответствующих заседаний, результаты голосования каждым членом совета директоров и правления. К протоколам рекомендуется прилагать копии документов, которые были предоставлены к соответствующему заседанию, за исключением случаев, когда эти документы носят конфиденциальный характер.

Секретарю общества рекомендуется организовать предоставление запрашиваемых документов или (и) их копий в течение 5 рабочих дней с момента получения обществом соответствующего запроса.

3.1.2. Рекомендуется, чтобы общество обеспечило акционерам возможность ознакомиться с документами, которые общество обязано им предоставлять, не только в месте нахождения исполнительного органа общества, но и в ином месте, указанном в уставе общества. Документы должны предоставляться для ознакомления по предъявлении соответствующего требования, составленного в произвольной письменной форме на имя руководителя или секретаря общества. В требовании следует указать фамилию, имя и отчество обратившегося лица (для юридического лица - наименование и место нахождения), количество и категорию (тип), принадлежащих ему акций и наименование запрашиваемого документа.

3.1.3. Для предоставления документов или выдачи их копий секретарь общества должен проверить факт владения обратившимся лицом акциями общества.

При этом подтверждение факта владения акциями общества следует осуществлять в соответствии с рекомендацией пункта 1.5 главы 2 "Общее собрание акционеров" настоящего Кодекса.

3.2. Акционерам общества при подготовке и проведении общего собрания акционеров рекомендуется предоставлять всю существенную информацию по каждому вопросу повестки дня.

3.2.1. Для принятия взвешенных решений, учитывающих как интересы отдельного акционера, так и общества в целом, акционеры должны обладать полной информацией по каждому вопросу повестки дня, выносимому на общее собрание акционеров.

В связи с этим рекомендуется, чтобы Положение об информационной политике общества включало перечень информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание.

В данный перечень должны быть, в частности, включены:

(1) годовой отчет общества;

(2) бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках;

(3) рекомендации совета директоров по распределению прибыли общества, в том числе по выплате дивидендов, и обоснования каждой такой рекомендации;

(4) заключения ревизионной комиссии общества;

(5) заключение аудиторской организации (аудитора) общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;

(6) сведения о кандидатах в совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, сведения о кандидатах в члены коллегиального исполнительного органа общества, о кандидатуре генерального директора, сведения об управляющей организации (управляющем), если образование исполнительных органов общества относится к компетенции общего собрания акционеров, а также проекты договоров, заключаемых с данными лицами;

(7) сведения о кандидатах в аудиторы общества и проект договора, заключаемого с аудитором общества.

Если в повестке дня годового общего собрания акционеров стоит вопрос о реорганизации общества, помимо документов, предусмотренных законодательством, акционерам следует предоставлять следующие документы:

(1) обоснования реорганизации общества;

(2) заключение профессионального участника рынка ценных бумаг;

(3) годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы всех организаций, участвующих в реорганизации, за 3 последних финансовых года;

(4) ежеквартальные отчеты, составленные не позднее чем за 6 месяцев до даты проведения собрания, на которое выносится вопрос о реорганизации, если с окончания последнего финансового года прошло более 6 месяцев.

Если в повестке дня годового общего собрания акционеров стоит вопрос о размещении дополнительных акций и проект решения о размещении предусматривает оплату акций неденежными средствами, акционерам должен быть предоставлен перечень имущества, которым могут оплачиваться ценные бумаги, и отчет об оценке этого имущества.

3.3. Рекомендуется, чтобы годовой отчет акционерам общества содержал необходимую информацию, позволяющую акционерам оценить итоги деятельности общества за год.

3.3.1. Годовой отчет должен освещать прежде всего общие вопросы деятельности общества. К таким вопросам рекомендуется отнести:

(1) положение общества в отрасли;

(2) решение стратегических задач общества;

(3) достигнутые за год результаты в сравнении с запланированными;

(4) перспективы развития общества (объем продаж, производительность, контролируемая доля рынка, рост доходов, рентабельность, соотношение собственных и заемных средств);

(5) основные факторы риска;

(6) отношения с конкурентами;

(7) обзор наиболее существенных сделок, совершенных обществом за последний год.

3.3.2. Принципиальное значение для акционеров имеет информация о ценных бумагах общества, в том числе о выпусках акций и движении капитала за год (изменения в списке акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами акций общества); о приобретении обществом собственных акций, если это не связано с уменьшением уставного капитала общества; о выплате дивидендов, а если дивиденды не были выплачены, - о причинах их невыплаты.

В данном разделе годового отчета рекомендуется также раскрывать информацию о ценных бумагах, находящихся во владении членов совета директоров, членов правления, генерального директора общества.

3.3.3. Рекомендуется раскрывать информацию о членах совета директоров, генеральном директоре (управляющей организации, управляющем) и членах правления, а также иных должностных лицах общества (перечень которых указывается в Положении об информационной политике общества), в том числе их краткие биографические данные, размер вознаграждения и критерии определения данного вознаграждения, владение акциями общества, а также информацию о сделках между данными лицами и обществом, изменение состава совета директоров.

Кроме того, в годовом отчете в отношении каждого члена совета директоров рекомендуется указать его возраст, профессию, основное место работы, гражданство, а также иные должности, которые он занимает. Кроме того, в отчете должно быть указано, когда впервые был назначен член совета директоров, а также нынешний срок его назначения. Рекомендуется раскрывать информацию о предъявлении исков к членам совета директоров, членам правления, генеральному директору общества.

3.3.4. Наиболее важная для любого акционера или потенциального инвестора информация, которую он должен иметь возможность почерпнуть из годового отчета, - это финансовая информация о деятельности общества, в том числе о сделках с заинтересованными лицами общества. Поэтому основные финансовые показатели деятельности общества также целесообразно отразить в годовом отчете общества, предоставляемом акционерам в дополнение к аудиторским заключениям.

3.3.5. Рекомендуется включать в годовой отчет вопросы охраны здоровья работников, их профессионального обучения, безопасности труда и защиты окружающей среды.

3.3.6. Для акционера принципиально важно, следует ли общество, акциями которого он владеет, стандартам наилучшей практики. В связи с этим частью годового отчета общества должен быть отчет о следовании обществом рекомендациям настоящего Кодекса. При этом в отчете рекомендуется отражать, следует ли общество всем или отдельным его рекомендациям. Если общество следует не всем рекомендациям Кодекса, в годовом отчете указываются причины, по которым не применяются те или иные рекомендации. Необходимо раскрывать информацию о корпоративных конфликтах, связанных с ненадлежащим исполнением обществом рекомендаций настоящего Кодекса, которые общество в той или иной форме объявило обязательными для себя.

3.3.7. Рекомендуется, чтобы годовой отчет общества содержал доклад председателя совета директоров, а также доклад, подготовленный исполнительным органом и содержащий оценку деятельности общества за год.

3.3.8. Рекомендуется, чтобы годовой отчет был подписан генеральным директором общества, руководителями финансовой и бухгалтерской служб, членами совета директоров общества.

Если кто-то из вышеуказанных лиц не согласен с данными, содержащимися в годовом отчете общества, он должен предпринять все необходимые меры для устранения неточностей, имеющих место в годовом отчете общества. В случае невозможности устранения таких неточностей лицо, выразившее несогласие с информацией, содержащейся в годовом отчете, должно письменно изложить свои возражения (представить особое мнение). Особое мнение предоставляется акционерам общества вместе с годовым отчетом.