Законодательная база Российской Федерации

ПРИКАЗ ФСФР РФ от 15.12.2004 N 04-1245/пз-н (ред. от 11.04.2006) "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО ОРГАНИЗАЦИИ ТОРГОВЛИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"

ПРИЛОЖЕНИЕ N 1
к Положению о деятельности
по организации торговли
на рынке ценных бумаг

1. Эмитентом должен быть сформирован совет директоров.

2. В совет директоров эмитента должны входить не менее 3 членов совета директоров, отвечающих следующим требованиям:

не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующих избранию, должностными лицами или работниками эмитента (управляющего);

не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента);

не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента;

не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества;

не являться представителями государства, т.е. лицами, которые являются представителями Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.) соответственно субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

3. В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет, исключительными функциями которого являются оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию (комитет по аудиту), возглавляемый директором, соответствующим требованиям пункта 2 настоящего Приложения.

Комитет по аудиту должен состоять только из членов совета директоров, соответствующих требованиям пункта 2 настоящего Приложения, а если это невозможно в силу объективных причин, - только из членов совета директоров, соответствующих требованиям пункта 2 настоящего Приложения, и членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента.

Оценка заключения аудитора эмитента, подготовленная комитетом по аудиту, должна предоставляться в качестве материалов к годовому общему собранию участников эмитента.

4. В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет по кадрам и вознаграждениям, исключительными функциями которого являются:

выработка принципов и критериев определения размера вознаграждения членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего;

выработка предложений по определению существенных условий договоров с членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента;

определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа и на должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также предварительная оценка указанных кандидатов;

регулярная оценка деятельности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа эмитента и подготовка для совета директоров предложений по возможности их повторного назначения.

Комитет по кадрам и вознаграждениям должен состоять только из членов совета директоров, соответствующих требованиям пункта 2 настоящего Приложения, а в случае, если это невозможно в силу объективных причин, - только из членов совета директоров, соответствующих требованиям пункта 2 настоящего Приложения, и членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента.

5. Эмитентом должен быть сформирован коллегиальный исполнительный орган.

6. Во внутренних документах эмитента должны быть предусмотрены обязанности членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа управления, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг эмитента.

7. Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий правила и подходы к раскрытию информации об эмитенте.

8. Совет директоров эмитента должен утвердить документ по использованию информации о деятельности эмитента, о ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг эмитента.

9. Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, контроль за соблюдением которых осуществляет отдельное структурное подразделение эмитента, сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту.

10. В уставе эмитента должно быть предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно делаться не менее чем за 30 дней его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.

11. В уставе эмитента должно отсутствовать освобождение приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при приобретении 30 и более процентов обыкновенных акций акционерного общества.

ПРИЛОЖЕНИЕ N 2
к Положению о деятельности
по организации торговли
на рынке ценных бумаг

1. Эмитентом должен быть сформирован совет директоров.

2. В совете директоров эмитента, за исключением эмитента, единственным участником (акционером) которого является Российская Федерация, должно быть не менее 1 члена совета директоров, отвечающего требованиям, предусмотренным пунктом 2 Приложения N 1 к настоящему Положению.

3. В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет, исключительными функциями которого являются оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию (комитет по аудиту), возглавляемый директором, соответствующим требованиям пункта 2 Приложения N 1 к настоящему Положению.

Комитет по аудиту должен состоять только из членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента.

4. Во внутренних документах эмитента должны быть предусмотрены обязанности членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа управления, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг эмитента.

5. Совет директоров эмитента должен утвердить документ по использованию информации о деятельности эмитента, о ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг эмитента.

6. Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, контроль за соблюдением которых осуществляет отдельное структурное подразделение эмитента, сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту.

7. Эмитенты, которые не являются акционерными обществами, должны соблюдать положения нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, определяющие требования к раскрытию информации акционерными обществами.

ПРИЛОЖЕНИЕ N 3
к Положению о деятельности
по организации торговли
на рынке ценных бумаг

(в ред. Приказа ФСФР РФ от 12.01.2006 N 06-4/пз-н)

1. Эмитентом должен быть сформирован совет директоров.

2. В совете директоров эмитента должно быть не менее 1 члена совета директоров, отвечающего требованиям, предусмотренным пунктом 2 Приложения N 1 к настоящему Положению.

3. В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет, исключительными функциями которого являются оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию (комитет по аудиту), возглавляемый директором, отвечающим требованиям, предусмотренным пунктом 2 Приложения N 1 к настоящему Положению.

Комитет по аудиту должен состоять только из членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента.

Оценка заключения аудитора эмитента, подготовленная комитетом по аудиту, должна предоставляться в качестве материалов к годовому общему собранию участников эмитента.

4. Во внутренних документах эмитента должны быть предусмотрены обязанности членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа управления, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг эмитента.

5. Совет директоров эмитента должен утвердить документ по использованию информации о деятельности эмитента, о ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг эмитента.

6. Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, контроль за соблюдением которых осуществляет отдельное структурное подразделение эмитента, сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту.

7. В уставе эмитента должно быть предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно делаться не менее чем за 30 дней его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.

8. В уставе эмитента должно отсутствовать освобождение приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при приобретении 30 и более процентов обыкновенных акций акционерного общества.

ПРИЛОЖЕНИЕ N 4
к Положению о деятельности
по организации торговли
на рынке ценных бумаг

В отчете за первый квартал информация, содержащаяся в настоящем разделе, приводится за последний завершенный финансовый год, а также за первый квартал текущего финансового года. В отчете за второй - четвертый кварталы информация, содержащаяся в настоящем разделе, указывается по состоянию на дату окончания отчетного квартала.

В отчете за четвертый квартал информация, содержащаяся в пункте 2.1 "Показатели финансово-экономической деятельности фондовой биржи" и пункте 2.2.1 "Кредиторская задолженность", не указывается.

2.1. Показатели финансово-экономической деятельности фондовой биржи

Указываются следующие показатели, характеризующие финансовое состояние фондовой биржи:

стоимость чистых активов фондовой биржи;

отношение суммы привлеченных средств к капиталу и резервам, %;

отношение суммы краткосрочных обязательств к капиталу и резервам, %;

покрытие платежей по обслуживанию долгов;

уровень просроченной задолженности;

доля дивидендов в прибыли, %;

амортизация к объему выручки, %.

При включении названных показателей в отчет указывается методика, использованная фондовой биржей для их расчета.

Приводится анализ платежеспособности и уровня кредитного риска фондовой биржи, а также финансового положения фондовой биржи на основе экономического анализа динамики приведенных показателей.

2.2. Обязательства фондовой биржи

2.2.1. Кредиторская задолженность.

Раскрывается информация об общей сумме кредиторской задолженности фондовой биржи с отдельным указанием общей суммы просроченной кредиторской задолженности за соответствующий отчетный период.

При наличии просроченной кредиторской задолженности, в том числе по кредитным договорам или договорам займа, а также по выпущенным фондовой биржей долговым ценным бумагам (облигациям, векселям, другим) указываются причины неисполнения и последствия, которые наступили или могут наступить в будущем для фондовой биржи вследствие указанных неисполненных обязательств, в том числе санкции, налагаемые на фондовую биржу, и срок (предполагаемый срок) погашения просроченной кредиторской задолженности.

Дополнительно раскрывается структура кредиторской задолженности фондовой биржи с указанием срока исполнения обязательств за соответствующий отчетный период в виде таблицы. В ежеквартальном отчете за первый квартал указанная структура кредиторской задолженности раскрывается за последний завершенный финансовый год и первый квартал текущего финансового года.

В случае наличия в составе кредиторской задолженности фондовой биржи кредиторов, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы кредиторской задолженности за соответствующий отчетный период, по каждому такому кредитору указываются:

полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) (в соответствии с уставом (учредительными документами) фондовой биржи), место нахождения или фамилия, имя, отчество;

сумма кредиторской задолженности;

размер и условия просроченной кредиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени).

2.2.2. Обязательства фондовой биржи по обеспечениям, предоставленным третьим лицам.

Раскрывается информация об общей сумме обязательств фондовой биржи по предоставленным ею обеспечениям и общей сумме обязательств третьих лиц, по которым фондовая биржа предоставила третьим лицам обеспечение, в том числе в форме залога или поручительства за соответствующий отчетный период.

Отдельно раскрывается информация о каждом из обязательств фондовой биржи по обеспечениям, предоставленным в отчетном квартале третьим лицам, в том числе в форме залога или поручительства, составляющем не менее 5 процентов от балансовой стоимости активов фондовой биржи за отчетный квартал, с указанием:

размера обязательства, по которому фондовой биржей предоставлено обеспечение, и срока его исполнения;

способа обеспечения, его размера и условий предоставления, в том числе предмета и стоимости предмета залога, срок, на который обеспечение предоставлено;

оценки риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, по которым фондовой биржей предоставлено обеспечение, с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению, и с указанием вероятности возникновения таких факторов.

2.2.3. Прочие обязательства фондовой биржи.

Указываются любые соглашения фондовой биржи, не отраженные в ее бухгалтерском балансе, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии фондовой биржи, ее ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах.

Указываются факторы, при которых упомянутые выше обязательства могут повлечь перечисленные изменения и вероятность их возникновения.

Описываются причины вступления фондовой биржей в данные соглашения, предполагаемая выгода фондовой биржи от этих соглашений и причины, по которым данные соглашения не отражены на балансе фондовой биржи.

Описывается, в каких случаях фондовая биржа может понести убытки в связи с указанными соглашениями, вероятность наступления указанных случаев и максимальный размер убытков, которые может понести фондовая биржа.

1. Реорганизация фондовой биржи, ее дочерних и зависимых обществ.

2. Факты, повлекшие разовое увеличение или уменьшение стоимости активов фондовой биржи более чем на 10 процентов.

3. Факты, повлекшие разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков фондовой биржи более чем на 10 процентов.

4. Факты разовых сделок фондовой биржи, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10 процентов и более от стоимости активов фондовой биржи по состоянию на дату сделки.

5. Государственная регистрация выпуска фондовой биржей ценных бумаг, а также отчета об итогах выпуска.

6. Решения общих собраний акционеров (членов) фондовой биржи.

7. Решения совета директоров (наблюдательного совета) фондовой биржи (иного уполномоченного органа фондовой биржи, являющейся некоммерческим партнерством):

о созыве годового или внеочередного общих собраний акционеров (членов) фондовой биржи, включая утверждение повестки дня общего собрания акционеров (членов) фондовой биржи;

об образовании единоличного и/или коллегиального исполнительных органов фондовой биржи;

о досрочном прекращении полномочий единоличного и/или коллегиального исполнительных органов фондовой биржи;

о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа фондовой биржи;

о вынесении на общее собрание акционеров (членов) вопроса о реорганизации фондовой биржи и о порядке и условиях такой реорганизации;

о создании филиалов и/или открытии представительств фондовой биржи.

8. Решения, принятые биржевым советом (советом секции) фондовой биржи.

9. Изменение размера доли участия лиц, являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) фондовой биржи, членами коллегиального исполнительного органа фондовой биржи (иных органов управления фондовой биржи, являющейся некоммерческим партнерством), а также лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа фондовой биржи, в уставном капитале (размере голосов на общем собрании членов) фондовой биржи, а также уставном капитале дочерних и зависимых обществ фондовой биржи, и/или об изменении размера доли принадлежащих указанным лицам обыкновенных акций (голосов на общем собрании членов) фондовой биржи и ее дочерних и зависимых обществ.

10. Изменение в составе акционеров (членов) фондовой биржи, владеющих не менее чем 5 процентами обыкновенных акций (обладающих не менее чем 5 процентами голосов на общем собрании членов) фондовой биржи.

11. Возбуждение арбитражным судом в отношении фондовой биржи и/или ее дочерних и зависимых обществ дела о банкротстве и/или введении одной из процедур банкротства.

12. Ликвидация дочернего и/или зависимого общества фондовой биржи.

13. Приостановление или аннулирование у фондовой биржи лицензий на осуществление деятельности фондовой биржи, получение фондовой биржей, приостановление или аннулирование у фондовой биржи иных лицензий на осуществление лицензируемых видов деятельности, получение, приостановление или аннулирование которых может оказать существенное влияние на деятельность фондовой биржи.

14. Предъявление фондовой бирже, ее дочерним и/или зависимым обществам иска, удовлетворение которого может существенным образом повлиять на финансовое положение или хозяйственную деятельность фондовой биржи, ее дочерних и зависимых обществ.

15. Изменение адреса сайта в сети Интернет, используемого фондовой биржей для раскрытия информации.

16. Приобретение фондовой биржей доли участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации, составляющей не менее 5 процентов, или доли обыкновенных акций акционерного общества, составляющей не менее 5 процентов, а также об изменениях такой доли в размере, кратном 5 процентам.