Законодательная база Российской Федерации

"ПОЛОЖЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ И ПРИСОЕДИНЕНИЯ" (утв. ЦБ РФ 04.06.2003 N 230-П) (ред. от 30.12.2008)

2.1. Каждая из реорганизуемых кредитных организаций в течение пяти рабочих дней после принятия органом управления, уполномоченным учредительными документами реорганизуемой кредитной организации, решения о проведении общего собрания участников кредитной организации с включением в повестку дня общего собрания участников вопроса о реорганизации кредитной организации, информирует об этом (с указанием формы реорганизации, полного фирменного наименования и регистрационного номера, присвоенного Банком России каждой из реорганизуемых кредитных организаций, предполагаемых местонахождения "Кредитной организации" и даты проведения общего собрания участников с включением в повестку дня вопроса о реорганизации) Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России), а также территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации. Информация о предстоящей реорганизации является конфиденциальной и не подлежит разглашению служащими Банка России третьим лицам. Территориальное учреждение Банка России вправе провести проверку деятельности таких реорганизуемых кредитных организаций (реорганизуемой кредитной организации). В случае принятия уполномоченным должностным лицом Банка России решения о проведении проверки такая проверка должна быть проведена с учетом требований, определенных статьей 73 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", и в срок, позволяющий соблюсти установленные настоящим Положением сроки рассмотрения Банком России документов кредитных организаций, касающихся их реорганизации в форме слияния или присоединения.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 30.12.2008 N 2162-У)

2.2. Общие собрания участников реорганизуемых кредитных организаций проводятся в соответствии с законодательством Российской Федерации и учредительными документами реорганизуемых кредитных организаций.

Протокол общего собрания участников каждой из реорганизуемых кредитных организаций должен содержать решения, предусмотренные статьей 16 или статьей 17 Федерального закона "Об акционерных обществах", либо статьей 52 или статьей 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

(в ред. Указания ЦБ РФ от 23.04.2007 N 1818-У)

Общее собрание участников каждой из реорганизуемых кредитных организаций может принять решение о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) для заключения договора о предоставлении аудиторского заключения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности реорганизуемой кредитной организации и о соответствии законодательству Российской Федерации проводимых реорганизуемой кредитной организацией процедур, связанных с реорганизацией.

2.3. Договор о слиянии или присоединении должен содержать положения, предусмотренные статьей 16 или статьей 17 Федерального закона "Об акционерных обществах", либо Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

(в ред. Указания ЦБ РФ от 23.04.2007 N 1818-У)

В договоре о слиянии или присоединении может содержаться подтверждение об открытии филиалов "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых в форме слияния кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме слияния) или об открытии филиалов "Кредитной организации", открываемых на основе присоединяемых кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме присоединения).

Абзац третий - Исключен.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 30.12.2008 N 2162-У)

2.4. Совместное общее собрание участников реорганизуемых кредитных организаций в форме общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью проводится в соответствии с законодательством Российской Федерации и утвержденным совместным общим собранием участников реорганизуемых кредитных организаций регламентом его проведения.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 23.04.2007 N 1818-У)

В соответствии со статьями 52 и 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" протоколом совместного общего собрания участников реорганизуемых кредитных организаций подтверждается:

(в ред. Указаний ЦБ РФ от 23.04.2007 N 1818-У, от 30.12.2008 N 2162-У)

- утверждение регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых кредитных организаций;

- утверждение учредительных документов "Кредитной организации" (при реорганизации в форме слияния) или изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) "Кредитной организации" (при реорганизации в форме присоединения), а также положений о филиалах "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых в форме слияния кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме слияния) или положений о филиалах "Кредитной организации", открываемых на основе присоединяемых кредитных организаций (их филиалов) (при реорганизации в форме присоединения);

- утверждение бизнес-плана "Кредитной организации" (бизнес-план составляется в случаях, предусмотренных нормативным актом Банка России, определяющим требования по содержанию бизнес-плана кредитной организации);

(в ред. Указания ЦБ РФ от 30.12.2008 N 2162-У)

- избрание Совета директоров (Наблюдательного совета) "Кредитной организации";

- избрание (утверждение) единоличного исполнительного органа, его заместителей и членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации".

2.5. До момента представления в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) документов, предусмотренных нормативным актом Банка России, регламентирующим процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности (в том числе, до момента проведения общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации), в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) могут быть направлены указанные документы (проекты указанных документов). Банк России направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили документы (проекты документов), письменное подтверждение получения документов (проектов документов). Письменное подтверждение может быть направлено уполномоченному лицу такой кредитной организации (выдано под расписку уполномоченному лицу такой кредитной организации).

Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) в течение пятнадцати календарных дней с момента представления документов (проектов документов) рассматривает их и направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили документы (проекты документов), заключение о результатах рассмотрения. Заключение может быть направлено уполномоченному лицу такой кредитной организации (выдано под расписку уполномоченному лицу такой кредитной организации).

(в ред. Указания ЦБ РФ от 30.12.2008 N 2162-У)

2.6. До момента представления в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) документов, предусмотренных нормативным актом Банка России, регламентирующим процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности (в том числе, до момента проведения общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации), в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению "Кредитной организации" направляются:

письменное подтверждение соответствия квалификационным требованиям, установленным Федеральным законом "О банках и банковской деятельности" и нормативными актами Банка России, лиц, занимающих должности руководителей (единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа), главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера реорганизуемых кредитных организаций, которые после завершения реорганизации будут занимать вышеперечисленные должности в "Кредитной организации";

письменное подтверждение соответствия квалификационным требованиям, установленным Федеральным законом "О банках и банковской деятельности", лиц, которые после завершения реорганизации будут являться членами Совета директоров (Наблюдательного совета) "Кредитной организации";

документы для согласования новых кандидатов на должности руководителей (единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа), главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации". При этом соответствующий протокол заседания уполномоченного органа управления "Кредитной организации" (решение уполномоченного органа управления "Кредитной организации") направляется в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению "Кредитной организации" не позднее пятнадцати календарных дней после дня закрытия общего (совместного общего) собрания (принятия решения);

письменное обязательство о представлении надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих право собственности (аренды, субаренды, безвозмездного пользования) на здание (помещение), в котором будет располагаться "Кредитная организация" после государственной регистрации (при реорганизации в форме слияния), государственной регистрации изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) "Кредитной организации" (при реорганизации в форме присоединения) (если "Кредитная организация" не будет располагаться в здании (помещении) по местонахождению одной из реорганизуемых кредитных организаций);

документы, предусмотренные нормативным актом Банка России, регламентирующим процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности, для подготовки заключения о соответствии новых помещений "Кредитной организации" для совершения операций с ценностями требованиям, установленным нормативными актами Банка России;

положения о филиалах "Кредитной организации" (в 2-х экземплярах), открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов;

уведомления об открытии филиалов "Кредитной организации", открываемых на основе реорганизуемых кредитных организаций и их филиалов (в 2-х экземплярах), а также уведомления об открытии их внутренних структурных подразделений (в 2-х экземплярах).

Территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению "Кредитной организации" в течение тридцати календарных дней с момента представления документов рассматривает их и направляет:

реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили документы, указанные в абзацах втором - восьмом настоящего пункта, - заключение по вопросу согласования новых кандидатов на должности руководителей (единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа), главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации", а также по вопросу соответствия новых помещений "Кредитной организации" для совершения операций с ценностями требованиям, установленным нормативными актами Банка России. К положительному заключению прилагается 1 экземпляр анкеты кандидата с отметкой о согласовании. Заключение и экземпляр анкеты могут быть направлены уполномоченному лицу такой кредитной организации (выданы под расписку уполномоченному лицу такой кредитной организации);

в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) -сообщение о представлении подтверждений, предусмотренных абзацами вторым и третьим настоящего пункта, о согласовании (несогласовании) новых кандидатов на должности руководителей (единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа), главного бухгалтера и заместителей главного бухгалтера "Кредитной организации", о представлении письменного обязательства, предусмотренного абзацем пятым настоящего пункта, о соответствии новых помещений "Кредитной организации" для совершения операций с ценностями требованиям, установленным нормативными актами Банка России, по результатам рассмотрения документов, предусмотренных абзацем шестым настоящего пункта.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 30.12.2008 N 2162-У)

2.7. До момента представления в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) документов, предусмотренных нормативным актом Банка России, регламентирующим процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности (в том числе, до момента проведения общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации), в территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению филиала "Кредитной организации", открываемого на основе реорганизуемой в форме слияния (присоединяемой) кредитной организации (ее филиала), направляются:

подтверждение соответствия требованиям, установленным Федеральным законом "О банках и банковской деятельности" и нормативными актами Банка России, лиц, занимающих должности руководителя, заместителя руководителя, главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера реорганизуемой кредитной организации (ее филиала), которые после завершения реорганизации будут занимать вышеперечисленные должности;

документы для согласования новых кандидатов на должности руководителя, заместителя руководителя, главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера филиала "Кредитной организации". При этом соответствующий протокол заседания уполномоченного органа управления "Кредитной организации" (решение уполномоченного органа управления "Кредитной организации") направляется в территориальное учреждение Банка России не позднее пятнадцати календарных дней после дня закрытия общего (совместного общего) собрания (принятия решения).

Территориальное учреждение Банка России по предполагаемому местонахождению филиала "Кредитной организации", открываемого на основе реорганизуемой в форме слияния (присоединяемой) кредитной организации (ее филиала), в течение тридцати календарных дней с момента представления документов рассматривает их и направляет реорганизуемой кредитной организации, от которой поступили документы, указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта, заключение по вопросу согласования новых кандидатов на должности руководителя, заместителя руководителя, главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера филиала "Кредитной организации", открываемого на основе реорганизуемой в форме слияния (присоединяемой) кредитной организации (ее филиала). К положительному заключению прилагается 1 экземпляр анкеты кандидата с отметкой о согласовании. Заключение и экземпляр анкеты могут быть направлены уполномоченному лицу такой кредитной организации (выданы под расписку уполномоченному лицу такой кредитной организации).

(в ред. Указания ЦБ РФ от 30.12.2008 N 2162-У)