Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 30.04.2002 N 16/пс "ОБ ЭМИССИИ АКЦИЙ И ОБЛИГАЦИЙ, КОНВЕРТИРУЕМЫХ В АКЦИИ"

9.1. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска акций:

до полной оплаты уставного капитала акционерного общества;

до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций (за исключением случаев, когда размещение акций соответствующих выпусков было завершено до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества;

до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости, количестве и правах объявленных акций соответствующих категорий (типов) (в случае размещения дополнительных акций);

если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется для покрытия понесенных им убытков.

9.2. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций:

до полной оплаты уставного капитала акционерного общества;

сумма номинальных стоимостей (объем выпуска) которых в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций акционерного общества превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами;

до внесения в устав акционерного общества положений о номинальной стоимости, количестве и правах объявленных акций соответствующих категорий (типов), в которые конвертируются облигации.

9.3. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска конвертируемых привилегированных акций или облигаций, если количество дополнительных акций акционерного общества, в которые могут быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению конвертируемые в них ценные бумаги, превышает количество объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в уставе акционерного общества.

Если акционерным обществом размещены ценные бумаги, конвертируемые в акции, то государственная регистрация выпуска акций, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами б), в), д) и е) пункта 5.1 настоящих Стандартов, не может быть осуществлена до погашения (в том числе в результате конвертации) конвертируемых в эти акции ценных бумаг.

9.4. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества, которое создано в процессе приватизации и в отношении которого не завершено выполнение инвестиционных и (или) социальных условий либо до момента выполнения победителем конкурса его условий.

9.5. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:

выпуска обыкновенных и привилегированных акций, размещаемых путем подписки, если при размещении всех привилегированных акций и неразмещении ни одной обыкновенной акции номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества превысит 25 процентов от его уставного капитала;

двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа.

9.6. Совершение гражданско - правовых сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска запрещается.

До государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерное общество и посредники имеют право проводить переговоры о приобретении ценных бумаг с их возможными приобретателями при условии, что предложения о приобретении ценных бумаг не предназначены для неопределенного круга лиц, а адресованы конкретным лицам. При этом допускается заключение предварительных договоров по приобретению ценных бумаг. В таком случае возможным приобретателям должны предоставляться для ознакомления представленные в регистрирующий орган решение о выпуске и проспект эмиссии ценных бумаг, на титульном листе каждого из которых должен содержаться текст следующего содержания, напечатанный наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста, за исключением наименования документа: "Ценные бумаги, указанные в настоящем решении о выпуске ценных бумаг (проспекте эмиссии ценных бумаг), относятся к выпуску, не прошедшему государственную регистрацию, в государственной регистрации настоящего выпуска ценных бумаг может быть отказано. Настоящее решение о выпуске ценных бумаг (проспект эмиссии ценных бумаг) может измениться. Сделки с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска запрещены".

9.7. Реклама ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска запрещается.

Реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки и (или) продажи с обязательством покупки и (или) продажи по объявленным ценам могут осуществляться только при условии, что акционерное общество в соответствии с нормативными актами Федеральной комиссии раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово - хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.

Реклама ценных бумаг должна соответствовать требованиям законов и иных нормативных актов Российской Федерации.

9.8. Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске и не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта эмиссии.

Указанное требование не распространяется на срок представления измененных и дополненных документов в соответствии с пунктом 9.13 настоящих Стандартов.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций и облигаций открытого акционерного общества, размещаемых путем подписки, представляются не ранее одного месяца после раскрытия информации о принятом акционерным обществом решении об их размещении в объеме и порядке, установленными нормативными актами Федеральной комиссии.

9.9. Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется регистрирующими органами.

9.10. Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске и проспектах эмиссии ценных бумаг, но не за их достоверность.

Федеральная комиссия и иные регистрирующие органы вправе осуществлять выборочные проверки (в том числе достоверности) сведений, содержащихся в проспекте эмиссии ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, а также полномочий органов акционерного общества.

9.11. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, если законодательством Российской Федерации не предусмотрен иной срок.

9.12. Акционерное общество вправе внести изменения и (или) дополнения в документы, представленные для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Акционерное общество обязано представить в регистрирующий орган изменения и (или) дополнения в решение о выпуске (проспект эмиссии) ценных бумаг, отражающие любые обстоятельства, которые могут повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг (в частности, изменение конкурентных условий, изменение законодательства).

Регистрирующий орган вправе в процессе рассмотрения документов требовать от акционерного общества внесения в решение о выпуске и (или) проспект эмиссии ценных бумаг изменений и (или) дополнений.

9.13. Изменения или дополнения в документы, представленные для государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением изменений сведений о цене размещения ценных бумаг), могут быть представлены не позднее чем за 10 дней до окончания срока, предусмотренного пунктом 9.11 настоящих Стандартов, в противном случае течение установленного пунктом 9.11 настоящих Стандартов срока начинается заново.

Изменения сведений о цене размещения ценных бумаг или документ, содержащий указание на цену размещения ценных бумаг в случае, если она не была указана при представлении документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее чем за 5 дней до окончания срока, предусмотренного пунктом 9.11 настоящих Стандартов. При этом допускается изменение сведений о цене размещения ценных бумаг только в случае, если она была определена в твердой денежной сумме.

Информация о цене размещения ценных бумаг или об изменении сведений о цене размещения ценных бумаг представляется в регистрирующий орган в форме уведомления, которое является обязательным приложением к решению о выпуске ценных бумаг, а в случае, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта эмиссии, - также и к проспекту эмиссии ценных бумаг. Уведомление об установлении или изменении цены размещения ценных бумаг составляется в соответствии с формой приложения 10 к настоящим Стандартам и представляется в регистрирующий орган в трех, а в случае, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта эмиссии, - в шести экземплярах.

В случае государственной регистрации выпуска ценных бумаг на каждом экземпляре уведомления об установлении или изменении цены размещения ценных бумаг проставляется отметка регистрирующего органа о государственной регистрации соответствующего выпуска ценных бумаг.

9.14. Одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрация решения о выпуске ценных бумаг и их проспекта эмиссии (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг).

9.15. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг заявителю выдаются:

два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг;

два экземпляра проспекта эмиссии с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг);

уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Присвоенный выпуску ценных бумаг государственный регистрационный номер проставляется на титульных листах каждого экземпляра решения о выпуске ценных бумаг (и проспекта эмиссии ценных бумаг в соответствующих случаях).

9.16. Копия уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг должна быть передана регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее 5 дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг, если иное не установлено нормативными актами Федеральной комиссии.

Порядок взаимодействия Федеральной комиссии и регистрирующих органов по обмену информацией о государственной регистрации выпусков ценных бумаг устанавливается Федеральной комиссией.

9.17. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:

9.17.1. Несоответствие положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

9.17.2. Нарушение акционерным обществом требований федеральных законов, указов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации о ценных бумагах, а также настоящих Стандартов, в частности:

наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

неуплата или неполная уплата налога или сбора, взимаемого при государственной регистрации выпуска ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

отсутствие обеспечения по облигациям выпуска или несоответствие его размера объему выпуска в случае, когда наличие обеспечения, предоставленного акционерному обществу третьим лицом (лицами), является в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательным условием эмиссии облигаций.

9.17.3. Наличие в представленных документах ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

9.18. При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан не позднее трех дней с даты принятия соответствующего решения направить акционерному обществу уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Такое уведомление должно содержать основания отказа.

При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Остальные документы возвращаются акционерному обществу.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть обжаловано в суд.

9.19. В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, предоставить возможность акционерному обществу исправить допущенные нарушения. В таком случае регистрирующий орган возвращает такие документы акционерному обществу с указанием допущенных нарушений, оставив у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов.