Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 30.04.2002 N 16/пс "ОБ ЭМИССИИ АКЦИЙ И ОБЛИГАЦИЙ, КОНВЕРТИРУЕМЫХ В АКЦИИ"

10.1. Размещение ценных бумаг путем подписки осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктом а) пункта 5.1 настоящих Стандартов, осуществляется в течение срока, установленного в зарегистрированном решении об их выпуске, который должен соответствовать сроку, установленному в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг, и не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. При этом размещение ценных бумаг путем конвертации в них ценных бумаг, решение о выпуске которых предусматривает их конвертацию по наступлении срока, осуществляется в день, определенный календарной датой, или в день окончания срока, определенного периодом времени, по данным реестра владельцев конвертируемых ценных бумаг на этот день.

Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров, а также конвертация акций в случаях, предусмотренных подпунктами б) - е) пункта 5.1 настоящих Стандартов, должны быть осуществлены в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.

Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров, а также конвертация акций в случаях, предусмотренных подпунктами б) - е) пункта 5.1 настоящих Стандартов, должны быть осуществлены единовременно в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, среди зарегистрированных в системе учета прав лиц на этот день, который не может быть ранее даты государственной регистрации такого выпуска акций.

10.2. Запрещается заключение гражданско - правовых договоров с ценными бумагами, размещаемыми путем открытой подписки, ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска указанных ценных бумаг и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации о выпуске ценных бумаг, которая должна быть раскрыта в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" и нормативными актами Федеральной комиссии. Информация о цене размещения ценных бумаг (за исключением порядка определения цены размещения) может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.

10.3. В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг, возможность ознакомления с проспектом эмиссии ценных бумаг, в том числе со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями к нему, должна быть предоставлена каждому приобретателю размещаемых ценных бумаг до их приобретения.

10.4. В случае размещения ценных бумаг в документарной форме (за исключением централизованного хранения сертификатов ценных бумаг) при размещении этих ценных бумаг их приобретателям выдаются сертификаты ценных бумаг.

10.5. В течение срока размещения ценных бумаг акционерное общество обязано представить в регистрирующий орган изменения и (или) дополнения в проспект эмиссии ценных бумаг, отражающие любые обстоятельства, которые могут повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг (в частности, изменение конкурентных условий, изменение законодательства), за исключением таких обстоятельств, которые подлежат им раскрытию в форме существенных фактов (событий и действий), затрагивающих финансово - хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг.

Изменение (дополнение) решения о выпуске ценных бумаг и (или) проспекта эмиссии ценных бумаг после государственной регистрации их выпуска допускается в целях продления срока размещения ценных бумаг путем подписки, а в исключительных случаях - и иных условий размещения ценных бумаг, когда это вызвано необходимостью защиты интересов владельцев и (или) возможных приобретателей ценных бумаг, в пределах срока, установленного пунктом 10.1 настоящих Стандартов, по решению органа акционерного общества, принявшего решение о размещении ценных бумаг, до представления документов для регистрации отчета об итогах их выпуска, и должно быть зарегистрировано регистрирующим органом.

Не допускается внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске и в проспект эмиссии ценных бумаг в целях сокращения срока размещения ценных бумаг путем подписки, а также в части объема прав по одной ценной бумаге, установленного этим решением и указанного в проспекте эмиссии ценных бумаг.

Регистрирующий орган вправе требовать внесения изменений в проспект эмиссии ценных бумаг при обнаружении в нем недостоверной информации, не имеющей существенного значения, а также ошибок технического характера.

10.6. Изменение формы ценных бумаг выпуска допускается по решению органа акционерного общества, уполномоченного утверждать решение о выпуске ценных бумаг, и при условии наличия согласия на ее изменение всех владельцев размещенных ценных бумаг выпуска. В случае, если форма ценных бумаг определена уставом акционерного общества, внесение изменений в решение о выпуске и проспект эмиссии ценных бумаг и их государственная регистрация осуществляется после государственной регистрации соответствующих изменений в уставе акционерного общества.

10.7. Для регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг в регистрирующий орган должны быть представлены:

два экземпляра заявления на регистрацию изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг;

три экземпляра изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг, составленных по форме приложения 8 к настоящим Стандартам;

два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества, на котором принято решение о внесении изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг;

два экземпляра копии изменений и (или) дополнений, внесенных в устав акционерного общества (устава акционерного общества в новой редакции), в случае, если внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг обусловлено внесением соответствующих изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества;

два экземпляра документа (документов), подтверждающего раскрытие акционерным обществом информации о приостановлении размещения ценных бумаг в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии;

два экземпляра описи представленных документов, составленной в соответствии с формой приложения 2 к настоящим Стандартам;

иные документы, необходимые для государственной регистрации соответствующих изменений и (или) дополнений.

В случае изменения формы ценных бумаг выпуска в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего согласие всех владельцев размещенных ценных бумаг выпуска на изменение их формы.

В случае изменения бездокументарной формы ценных бумаг выпуска на документарную в регистрирующий орган представляются два экземпляра образца (описания) сертификата ценной бумаги.

Документы, представляемые в регистрирующий орган в соответствии с настоящим пунктом, должны соответствовать требованиям, установленным в разделе 8 настоящих Стандартов. Тексты изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг должны быть представлены в регистрирующий орган также на одном магнитном носителе в формате, соответствующем требованиям, установленным Федеральной комиссией.

Документы для регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг представляются в регистрирующий орган в срок не позднее 15 дней с даты принятия уполномоченным органом акционерного общества решения о внесении таких изменений и (или) дополнений, а в случае, когда внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг обусловлено внесением соответствующих изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, - не позднее 15 дней с даты государственной регистрации соответствующих изменений и (или) дополнений в уставе акционерного общества.

10.8. С момента принятия акционерным обществом решения о внесении изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) их проспект эмиссии акционерное общество обязано приостановить размещение ценных бумаг.

В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, информация о приостановлении размещения ценных бумаг должна быть раскрыта акционерным обществом в срок не позднее 7 рабочих дней с даты принятия акционерным обществом решения о внесении изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) их проспект эмиссии, а в случае, когда внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг обусловлено внесением соответствующих изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, - не позднее 7 рабочих дней с даты государственной регистрации соответствующих изменений и (или) дополнений в уставе акционерного общества.

Размещение ценных бумаг выпуска возобновляется после регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг или принятия решения об отказе в регистрации таких изменений и (или) дополнений, а в случае, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, - после раскрытия информации о возобновлении размещения ценных бумаг.

В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, информация о возобновлении размещения ценных бумаг должна быть раскрыта акционерным обществом в срок не позднее 7 рабочих дней с даты регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг или принятия решения об отказе в регистрации таких изменений и (или) дополнений.

Информация о приостановлении и возобновлении размещения ценных бумаг раскрывается акционерным обществом в порядке, установленном в решении о выпуске ценных бумаг для раскрытия информации о выпуске ценных бумаг в соответствии с пунктами 7.7 - 7.8 настоящих Стандартов.

10.9. Регистрирующий орган обязан осуществить регистрацию изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в их регистрации не позднее 10 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами.

В случае отказа в регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) проспект эмиссии ценных бумаг эмиссия ценных бумаг возобновляется в соответствии с зарегистрированными ранее условиями выпуска.

10.10. В течение 10 дней с момента регистрации в регистрирующем органе изменений, связанных с изменением формы ценных бумаг выпуска, акционерное общество должно уведомить в письменной форме всех владельцев размещенных ценных бумаг выпуска об изменении формы, порядке удостоверения и перехода прав собственности на ценные бумаги выпуска, порядке выдачи сертификатов ценных бумаг выпуска (при изменении документарной формы на бездокументарную), порядке замены сертификатов ценных бумаг (при документарной форме выпуска).

10.11. Магнитный носитель с текстом решения о выпуске ценных бумаг и их проспекта эмиссии с зарегистрированными изменениями и (или) дополнениями должен быть представлен регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее 15 дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена регистрация указанных изменений и (или) дополнений, если иное не установлено нормативными актами Федеральной комиссии.

10.12. Любая реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, должна содержать информацию о том, где и как может быть получена копия зарегистрированного проспекта эмиссии ценных бумаг.

10.13. В случае размещения ценных бумаг посредством подписки такое размещение осуществляется путем заключения гражданско - правовых договоров в порядке, предусмотренном решением о выпуске ценных бумаг.

В случае, если при размещении ценных бумаг посредством подписки акционерам акционерного общества в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона "Об акционерных обществах" предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, размещение ценных бумаг акционерам, осуществляющим преимущественное право их приобретения, осуществляется на основании поданных ими письменных заявлений о приобретении размещаемых ценных бумаг и документов об их оплате.

10.14. В случае, если размещение акций путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, то такое размещение осуществляется на основании их письменных заявлений в порядке, предусмотренном решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг. Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.

10.15. В случаях, предусмотренных подпунктами б) - е) пункта 5.1 настоящих Стандартов, конвертация осуществляется в акции той же категории (типа), что и акции, которые в них конвертируются.

В случаях, предусмотренных подпунктами б) - е) пункта 5.1 настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации, конвертируется одна акция той же категории (типа) одновременно с аннулированием последней.

10.16. В случае, предусмотренном подпунктом д) пункта 5.1 настоящих Стандартов, в каждую акцию, размещаемую путем конвертации, в соответствии с решением о консолидации акций конвертируются две и более акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последних.

В случае, предусмотренном подпунктом е) пункта 5.1 настоящих Стандартов, в каждые две и более акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется в соответствии с решением о дроблении акций одна акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости, одновременно с аннулированием последней.

Облигации одновременно с конвертацией аннулируются.

Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые путем конвертации в соответствии с подпунктом а) пункта 5.1 настоящих Стандартов, а также связанные с такой конвертацией, не допускаются.

10.17. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже их номинальной стоимости. При реализации акционерами преимущественного права приобретения акций и облигаций в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона "Об акционерных обществах" цена размещения им акций или облигаций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

В случае оплаты акций, размещаемых путем подписки неденежными средствами, для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. При этом денежная оценка имущества, произведенная советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше оценки, произведенной независимым оценщиком.

Привилегированные акции, конвертируемые в привилегированные акции других типов, размещаемые путем подписки, должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже:

а) номинальной стоимости;

б) номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются.

Облигации должны размещаться по рыночной цене (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), но не ниже номинальной стоимости акций, в которые они конвертируются.

10.18. Размещение ценных бумаг одного выпуска может проводиться акционерным обществом по разным ценам (за исключением случая, когда цена размещения ценных бумаг определена акционерным обществом в цифре).

Цена (цены) размещения ценных бумаг указывается в решении о выпуске (проспекте эмиссии) либо в цифровом выражении либо устанавливается порядок определения цены (цен) размещения.

Порядок определения цены (цен) размещения может устанавливаться в виде формулы с меняющимися переменными: в зависимости от изменения курса определенной иностранной валюты; в зависимости от изменения котировок ценных бумаг у организатора торговли на рынке ценных бумаг, в зависимости от результатов торгов (аукциона, конкурса), а также в зависимости от иных факторов. В случае размещения акций через организатора торговли цена размещения акций может определяться по результатам торгов (аукциона), по итогам анализа поданных в торговую систему организатора торговли заявок на покупку, а также в ином порядке с использованием иных данных организатора торговли.

Порядок определения цены размещения ценных бумаг должен позволять определять цену размещения облигаций на любую установленную дату в течение всего срока размещения в зависимости от изменения указанных в таком порядке показателей (факторов). Указанные показатели (факторы) не могут изменяться в зависимости от желания акционерного общества, посредника и иных заинтересованных в этом лиц.

10.19. Акции и облигации, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Размещаемые путем подписки акции и облигации должны быть полностью оплачены их приобретателями (владельцами) до внесения приходных записей по лицевым счетам приобретателей в системе ведения реестра (счетам депо приобретателей в депозитарии в случае, если учет прав осуществляется в депозитарии). При этом приходные записи по лицевым счетам приобретателей в системе ведения реестра (счетам депо приобретателей в депозитарии) не могут быть внесены позднее срока размещения ценных бумаг.

10.20. В случае предоставления акционерам акционерного общества в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона от 26 января 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественного права приобретения ценных бумаг, размещаемых посредством подписки:

: В официальном тексте документа допущена опечатка - имеется ввиду Федеральный закон от 26.12.95 N 208-ФЗ

а) уведомление акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг осуществляется после государственной регистрации выпуска ценных бумаг и до начала срока их размещения в порядке, предусмотренном уставом акционерного общества для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров, или путем вручения такого уведомления каждому из акционеров, имеющих указанное преимущественное право, под роспись. При этом если уставом акционерного общества не предусмотрены иной способ направления сообщения о проведении общего собрания акционеров в письменной форме или опубликование сообщения о проведении общего собрания акционеров в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом акционерного общества, направление акционерам уведомления о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг осуществляется заказными письмами;

б) список акционеров, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, составляется на основании данных реестра акционеров акционерного общества на дату принятия решения о размещении соответствующих ценных бумаг;

в) акционеры, имеющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той категории (типа), которые размещаются или в которые могут быть конвертированы размещаемые конвертируемые привилегированные акции или облигации. Если в результате определения количества размещаемых дополнительных акций, в пределах которого акционером может быть осуществлено преимущественное право, образуется дробное число, такой акционер вправе приобрести часть размещаемой дополнительной акции (дробную акцию), соответствующую дробной части образовавшегося числа;

г) срок действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг не может составлять менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления о возможности его осуществления. До окончания указанного срока размещение ценных бумаг иначе, как путем осуществления акционерами преимущественного права приобретения, не допускается;

д) если решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций или решение о размещении облигаций предусматривают оплату размещаемых ценных бумаг неденежными средствами, акционеры, осуществляющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами;

е) для определения количества ценных бумаг, размещенных в результате осуществления акционерами преимущественного права их приобретения, акционерное общество должно подвести итоги осуществления акционерами преимущественного права и раскрыть информацию об этом в порядке, установленном решением о выпуске ценных бумаг. Срок подведения итогов осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг не может составлять более 7 рабочих дней с даты окончания срока его действия.

10.21. Размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки только среди всех акционеров осуществляется, если иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам.

В случае отказа кого-либо из акционеров общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг выпуска, размещаемых среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении.

10.22. В случае оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. При этом денежная оценка имущества, произведенная советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, не может быть выше оценки, произведенной независимым оценщиком.

10.23. Решение об одобрении сделки, являющейся размещением ценных бумаг посредством подписки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно быть принято до ее совершения в порядке, установленном статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В случае, если размещение ценных бумаг посредством подписки предполагается осуществлять с участием посредников, акционерное общество должно предоставить посреднику информацию о заинтересованных лицах акционерного общества. В таком случае посредник обязан уведомить эмитента о предстоящей сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения с целью принятия соответствующего решения.

10.24. Решение об одобрении крупной сделки, являющейся размещением ценных бумаг посредством подписки, должно быть принято до даты утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг в порядке, установленном статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".