Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 30.04.2002 N 16/пс (ред. от 12.02.2003) "ОБ ЭМИССИИ АКЦИЙ И ОБЛИГАЦИЙ, КОНВЕРТИРУЕМЫХ В АКЦИИ"

6.1. Решение о выпуске акций и облигаций утверждается советом директоров (наблюдательным советом) этого акционерного общества.

Решение о выпуске акций и облигаций акционерного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти утверждается общим собранием акционеров в случае, если уставом этого общества предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Решение о выпуске акций акционерного общества - должника, в отношении которого введена процедура внешнего управления в процессе его банкротства, утверждается внешним управляющим.

6.2. Решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании решения об их размещении.

6.3. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.

6.4. Решение о выпуске ценных бумаг должно по своему содержанию и форме соответствовать приложению 4 к настоящим Стандартам.

Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества и скрепляется печатью акционерного общества, его страницы нумеруются.

Решение о выпуске ценных бумаг должно соответствовать установленным законодательством и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящими Стандартами требованиям в отношении наличия у органа, принявшего такое решение, соответствующих полномочий, а также в отношении порядка принятия решения.

6.5. Решение о выпуске ценных бумаг составляется в трех экземплярах. В случае, если ведение реестра владельцев ценных бумаг выпуска должно осуществляться регистратором или в случае помещения облигаций на централизованное хранение в депозитарий, один экземпляр решения о выпуске ценных бумаг хранится у регистратора или депозитария. В случае расхождений в тексте экземпляров решения о выпуске ценных бумаг истинными считаются тексты документов, хранящиеся в регистрирующем органе.

6.6. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу акционерного общества.

В решении о выпуске дополнительных акций, размещаемых посредством конвертации в них ранее размещенных конвертируемых привилегированных акций или облигаций в соответствии с подпунктом а) пункта 5.1 настоящих Стандартов, описание прав по размещаемым акциям, а также порядок и условия их размещения должны соответствовать описанию прав по этим акциям, порядку и условиям конвертации конвертируемых привилегированных акций или облигаций, установленным в решении о выпуске конвертируемых привилегированных акций или облигаций.

6.7. В решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых посредством закрытой подписки, должен быть определен круг лиц, среди которых акционерное общество намерено разместить ценные бумаги в соответствии с решением об их размещении.

6.8. Решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, должно устанавливать порядок заключения договоров, на основании которых осуществляется размещение ценных бумаг. В случае, если заключение договоров осуществляется путем подачи заявок, указанный порядок должен предусматривать определенную процедуру подачи заявок и их удовлетворения.

6.9. Порядок и условия размещения ценных бумаг, установленные решением о выпуске ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, не должны исключать или существенно затруднять приобретателям возможность их приобретения.

6.10. Решением о выпуске ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, приобретающими ценные бумаги в один день, за исключением случаев:

а) осуществления акционерами преимущественного права приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции. В этом случае цена размещения таких ценных бумаг может быть ниже, но не более чем на 10 процентов по сравнению с ценой размещения ценных бумаг для остальных приобретателей;

б) ограничения акционерным обществом в соответствии с его уставом максимального количества акций или номинальной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру;

в) введения акционерным обществом ограничения на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

6.11. В решении о выпуске дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, а также акций, конвертируемых в соответствии с подпунктом б) пункта 5.1 настоящих Стандартов, должно указываться имущество (источники собственных средств), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала.

6.12. Решение о выпуске именных облигаций или облигаций с условием обязательного централизованного хранения их сертификатов в депозитарии должно содержать указание на дату составления списка владельцев облигаций для исполнения по ним обязательств (выплата доходов, погашение), которая не может быть более 7 (семи) дней до даты исполнения (начала исполнения) обязательств по таким облигациям, а также указание на то, что исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций.

В решении о выпуске таких облигаций должно содержаться указание на то, что в случае непредставления (несвоевременного предоставления) регистратору (депозитарию, осуществляющему централизованное хранение) информации, необходимой для исполнения акционерным обществом обязательств по облигациям, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение акционерным обществом обязательств по облигациям производится на основании данных регистратора (депозитария, осуществляющего централизованное хранение облигаций). Акционерное общество в случаях, предусмотренных договором с регистратором (депозитарием, осуществляющим централизованное хранение), имеет право требовать подтверждения таких данных данными об учете прав на облигации.

6.13. Решением о выпуске облигаций должны быть определены действия владельцев облигаций в случае отказа акционерного общества от исполнения обязательств, а также установлен порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по облигациям, которая должна включать в себя объем неисполненных обязательств, причину неисполнения обязательств, а также перечисление возможных действий владельцев облигаций по удовлетворению своих требований. В случае, если акционерное общество возложило обязанность по раскрытию указанной информации на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (проспекте) облигаций должно быть указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица, место его нахождения и почтовый адрес.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

6.14. Решением о выпуске облигаций должен быть определен размер (порядок определения размера) доходов по облигациям, в том числе размер (порядок определения размера) каждого купона в случае установления купонного дохода по облигациям выпуска.

Порядок определения размера дохода по облигациям должен позволять определять размер дохода владельцам облигаций в зависимости от изменения указанных в таком порядке показателей (факторов). Указанные показатели (факторы) не могут изменяться в зависимости от желания акционерного общества.

6.15. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность досрочного погашения акционерным обществом облигаций (т.е. исполнение удостоверенных облигациями обязательств до наступления установленного решением о выпуске облигаций срока исполнения). При этом акционерное общество не вправе отказать владельцу в досрочном погашении облигаций после наступления предусмотренного решением о выпуске облигаций срока, начиная с которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению. Облигации, погашенные акционерным обществом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение и подлежат зачислению на счет погашенных облигаций в реестре (депозитарии), в котором осуществляется учет прав на облигации.

Решением о выпуске облигаций, предусматривающим возможность их досрочного погашения, должны быть определены стоимость такого погашения, срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению (указанный срок не может быть установлен ранее даты регистрации отчета об итогах выпуска облигаций), а также порядок раскрытия акционерным обществом информации о досрочном погашении облигаций выпуска. В случае, если акционерное общество возложило обязанность по раскрытию указанной информации на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (проспекте) облигаций должно быть указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица, место его нахождения и почтовый адрес.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

6.16. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность приобретения облигаций акционерного общества с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения по соглашению с владельцем (владельцами) облигаций. В таком случае облигации поступают на эмиссионный счет акционерного общества в реестре (депозитарии), в котором осуществляется учет прав на облигации.

Решение о приобретении облигаций принимается уполномоченным органом акционерного общества, в котором устанавливается цена (порядок определения цены) приобретения облигаций. Такой порядок определения цены приобретения может устанавливаться в виде формулы с меняющимися переменными: в зависимости от изменения курса определенной иностранной валюты; в зависимости от изменения котировок ценных бумаг у организатора торговли на рынке ценных бумаг, в зависимости от результатов торгов (аукциона, конкурса), а также в зависимости от иных факторов. Порядок определения цены приобретения облигаций должен позволять определять ее на любую дату в течение всего срока приобретения облигаций в зависимости от изменения указанных в таком порядке показателей (факторов). Указанные показатели (факторы) не могут изменяться в зависимости от желания акционерного общества.

Решением о выпуске облигаций, предусматривающим возможность их приобретения акционерным обществом, должен быть установлен срок приобретения облигаций, который не может наступать ранее даты регистрации отчета об итогах выпуска облигаций, а также порядок раскрытия акционерным обществом информации о приобретении им облигаций. В случае, если акционерное общество возложило обязанность по раскрытию указанной информации на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (проспекте) облигаций должно быть указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица, его место нахождения и почтовый адрес.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Сообщение владельцам облигаций о приобретении облигаций должно быть опубликовано не позднее семи дней со дня принятия решения о приобретении облигаций. Такое сообщение должно содержать информацию о порядке осуществления приобретения облигаций, цене (порядке определения цены) приобретения облигаций, количестве приобретаемых облигаций, форме и сроке оплаты, а также сроке приобретения облигаций. По желанию акционерного общества сообщение может также направляться всем владельцам (держателям) облигаций, включенным в реестр владельцев облигаций на дату принятия решения о приобретении облигаций.

6.17. Акционерное общество вправе указать в решении о выпуске облигаций порядок дополнительной идентификации выпуска (серии) облигаций (цифровой, буквенный и т.д.) по своему усмотрению.