Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 30.04.2002 N 16/пс (ред. от 12.02.2003) "ОБ ЭМИССИИ АКЦИЙ И ОБЛИГАЦИЙ, КОНВЕРТИРУЕМЫХ В АКЦИИ"

9.1. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска акций:

до полной оплаты уставного капитала акционерного общества;

до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций (за исключением случаев, когда размещение акций соответствующих выпусков было завершено до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества;

до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости, количестве и правах объявленных акций соответствующих категорий (типов) (в случае размещения дополнительных акций);

если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется для покрытия понесенных им убытков.

9.2. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций:

до полной оплаты уставного капитала акционерного общества;

сумма номинальных стоимостей (объем выпуска) которых в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций акционерного общества превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами;

до внесения в устав акционерного общества положений о номинальной стоимости, количестве и правах объявленных акций соответствующих категорий (типов), в которые конвертируются облигации.

9.3. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска конвертируемых привилегированных акций или облигаций, если количество дополнительных акций акционерного общества, в которые могут быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению конвертируемые в них ценные бумаги, превышает количество объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в уставе акционерного общества.

Если акционерным обществом размещены ценные бумаги, конвертируемые в акции, то государственная регистрация выпуска акций, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами б), в), д) и е) пункта 5.1 настоящих Стандартов, не может быть осуществлена до погашения (в том числе в результате конвертации) конвертируемых в эти акции ценных бумаг.

9.4. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества, которое создано в процессе приватизации и в отношении которого не завершено выполнение инвестиционных и (или) социальных условий либо до момента выполнения победителем конкурса его условий.

9.5. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:

выпуска обыкновенных и привилегированных акций, размещаемых путем подписки, если при размещении всех привилегированных акций и неразмещении ни одной обыкновенной акции номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества превысит 25 процентов от его уставного капитала;

двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа.

9.6. Совершение гражданско - правовых сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска запрещается.

До государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерное общество и посредники имеют право проводить переговоры о приобретении ценных бумаг с их возможными приобретателями при условии, что предложения о приобретении ценных бумаг не предназначены для неопределенного круга лиц, а адресованы конкретным лицам. При этом допускается заключение предварительных договоров по приобретению ценных бумаг. В таком случае возможным приобретателям должны предоставляться для ознакомления представленные в регистрирующий орган решение о выпуске и проспект ценных бумаг, на титульном листе каждого из которых должен содержаться текст следующего содержания, напечатанный наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста, за исключением наименования документа: "Ценные бумаги, указанные в настоящем решении о выпуске ценных бумаг (проспекте ценных бумаг), относятся к выпуску, не прошедшему государственную регистрацию, в государственной регистрации настоящего выпуска ценных бумаг может быть отказано. Настоящее решение о выпуске ценных бумаг (проспект ценных бумаг) может измениться. Сделки с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска запрещены".

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

9.7. Реклама ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска запрещается.

Реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией их проспекта, а также публичное объявление цен их покупки и (или) продажи с обязательством покупки и (или) продажи по объявленным ценам могут осуществляться только при условии, что акционерное общество в соответствии с нормативными актами Федеральной комиссии раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово - хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Реклама ценных бумаг должна соответствовать требованиям законов и иных нормативных актов Российской Федерации.

9.8. Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске и не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Указанное требование не распространяется на срок представления измененных и дополненных документов в соответствии с пунктом 9.13 настоящих Стандартов.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций и облигаций открытого акционерного общества, размещаемых путем подписки, представляются не ранее одного месяца после раскрытия информации о принятом акционерным обществом решении об их размещении в объеме и порядке, установленными нормативными актами Федеральной комиссии.

9.9. Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется регистрирующими органами.

9.10. Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске и проспектах ценных бумаг, но не за их достоверность.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Федеральная комиссия и иные регистрирующие органы вправе осуществлять выборочные проверки (в том числе достоверности) сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, а также полномочий органов акционерного общества.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

9.11. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, если законодательством Российской Федерации не предусмотрен иной срок.

9.12. Акционерное общество вправе внести изменения и (или) дополнения в документы, представленные для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Акционерное общество обязано представить в регистрирующий орган изменения и (или) дополнения в решение о выпуске (проспект) ценных бумаг, отражающие любые обстоятельства, которые могут повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг (в частности, изменение конкурентных условий, изменение законодательства).

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Регистрирующий орган вправе в процессе рассмотрения документов требовать от акционерного общества внесения в решение о выпуске и (или) проспект ценных бумаг изменений и (или) дополнений.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

9.13. Изменения или дополнения в документы, представленные для государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением изменений сведений о цене размещения ценных бумаг), могут быть представлены не позднее чем за 10 дней до окончания срока, предусмотренного пунктом 9.11 настоящих Стандартов, в противном случае течение установленного пунктом 9.11 настоящих Стандартов срока начинается заново.

Изменения сведений о цене размещения ценных бумаг или документ, содержащий указание на цену размещения ценных бумаг в случае, если она не была указана при представлении документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее чем за 5 дней до окончания срока, предусмотренного пунктом 9.11 настоящих Стандартов. При этом допускается изменение сведений о цене размещения ценных бумаг только в случае, если она была определена в твердой денежной сумме.

Информация о цене размещения ценных бумаг или об изменении сведений о цене размещения ценных бумаг представляется в регистрирующий орган в форме уведомления, которое является обязательным приложением к решению о выпуске ценных бумаг, а в случае, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта, - также и к проспекту ценных бумаг. Уведомление об установлении или изменении цены размещения ценных бумаг составляется в соответствии с формой приложения 10 к настоящим Стандартам и представляется в регистрирующий орган в трех, а в случае, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта, - в шести экземплярах.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

В случае государственной регистрации выпуска ценных бумаг на каждом экземпляре уведомления об установлении или изменении цены размещения ценных бумаг проставляется отметка регистрирующего органа о государственной регистрации соответствующего выпуска ценных бумаг.

9.14. Одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрация решения о выпуске ценных бумаг и их проспекта (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг).

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

9.15. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг заявителю выдаются:

два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг;

два экземпляра проспекта с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг);

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Присвоенный выпуску ценных бумаг государственный регистрационный номер проставляется на титульных листах каждого экземпляра решения о выпуске ценных бумаг (и проспекта ценных бумаг в соответствующих случаях).

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

9.16. Копия уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг должна быть передана регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее 5 дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг, если иное не установлено нормативными актами Федеральной комиссии.

Порядок взаимодействия Федеральной комиссии и регистрирующих органов по обмену информацией о государственной регистрации выпусков ценных бумаг устанавливается Федеральной комиссией.

9.17. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:

9.17.1. Несоответствие положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

9.17.2. Нарушение акционерным обществом требований федеральных законов, указов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации о ценных бумагах, а также настоящих Стандартов, в частности:

наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

неуплата или неполная уплата налога или сбора, взимаемого при государственной регистрации выпуска ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

отсутствие обеспечения по облигациям выпуска или несоответствие его размера объему выпуска в случае, когда наличие обеспечения, предоставленного акционерному обществу третьим лицом (лицами), является в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательным условием эмиссии облигаций.

9.17.3. Наличие в представленных документах ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

9.18. При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан не позднее трех дней с даты принятия соответствующего решения направить акционерному обществу уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Такое уведомление должно содержать основания отказа.

При отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов. Остальные документы возвращаются акционерному обществу.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть обжаловано в суд.

9.19. В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящими Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, предоставить возможность акционерному обществу исправить допущенные нарушения. В таком случае регистрирующий орган возвращает такие документы акционерному обществу с указанием допущенных нарушений, оставив у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов.