Законодательная база Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 19.10.2001 N 27 (ред. от 12.02.2003) "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ"

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

А. Данные об эмитенте.

Сведения, указанные в настоящем разделе, заполняются на дату утверждения решения о выпуске облигаций.

1. Полное фирменное наименование (наименование) эмитента.

Для коммерческих организаций - указывается полное фирменное наименование эмитента. Если полное фирменное наименование эмитента является схожим с наименованием другого юридического лица, то в этом пункте должны быть даны пояснения, необходимые для избежания возможных недоразумений.

Для некоммерческих организаций - указывается наименование эмитента.

2. Сокращенное наименование.

Для коммерческих организаций - указывается сокращенное фирменное наименование эмитента (если оно имеется). Если сокращенное фирменное наименование эмитента является схожим с наименованием другого юридического лица, то в этом пункте должны быть даны пояснения, необходимые для избежания возможных недоразумений.

Для некоммерческих организаций - указывается сокращенное наименование (если оно имеется).

3. Данные об изменениях в наименовании и организационно - правовой форме эмитента.

Если в течение времени существования эмитента его фирменное наименование (наименование) и организационно - правовая форма менялись, указываются все его предшествующие полные и сокращенные фирменные наименования (наименования), организационно - правовые формы, а также даты, когда они были изменены.

4. Сведения о государственной регистрации эмитента и наличии у него лицензий.

Указываются дата и номер свидетельства о государственной регистрации (иного документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента), а также наименование органа, осуществившего его государственную регистрацию.

Если эмитент осуществляет отдельные виды деятельности, перечень которых определен федеральными законами и заниматься которыми юридические лица могут только на основании специального разрешения (лицензии), указываются номер, дата выдачи и срок действия специального разрешения (лицензии), а также выдавший его орган.

5. Идентификационный номер налогоплательщика.

Указывается присвоенный эмитенту налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика.

6. Отраслевая принадлежность эмитента.

Указываются коды основных отраслевых направлений деятельности эмитента согласно ОКОНХ.

7. Место нахождения, почтовый адрес эмитента и контактные телефоны.

Указываются место нахождения эмитента, полный почтовый адрес эмитента и номер (номера) контактного телефона, факса и адрес электронной почты.

8. Наименования кредитных организаций, в которых открыты расчетные и иные счета эмитента.

Указываются полные и сокращенные фирменные наименования, места нахождения и почтовые адреса, идентификационные номера налогоплательщика кредитных организаций, в которых открыты расчетные и иные счета эмитента.

9. Сведения об уставном капитале и участниках (учредителях) эмитента (для коммерческих организаций).

Представляются данные об уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента с указанием его размера (величины), а также степени выполнения акционерами (участниками) обязательств по оплате своих акций (долей, паев).

Представляются также данные о доле государства (муниципального образования) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента и специальных правах, с указанием:

доли уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности;

пакета акций эмитента - акционерного общества, закрепленного в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности, и срока закрепления, полного фирменного наименования (для юридического лица - коммерческой организации) или наименования (для юридического лица - некоммерческой организации), места нахождения, почтового адреса либо фамилии, имени, отчества (для физического лица) управляющего государственным, муниципальным пакетом;

наличия специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом - акционерным обществом ("золотой акции"), срока действия специального права ("золотой акции").

Если в состав участников (акционеров) эмитента входят лица, владеющие не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда), то по каждому из таких лиц необходимо привести следующую информацию:

полное и сокращенное фирменные наименования (для юридических лиц - коммерческих организаций), наименование (для юридических лиц - некоммерческих организаций), фамилию, имя, отчество (для физических лиц), идентификационный номер налогоплательщика;

место нахождения и почтовый адрес (для юридических лиц);

доля участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, а в случае, когда эмитентом является акционерное общество, - также доля голосующих акций эмитента, принадлежащих данному лицу (отдельно за исключением акций, которые приобретают право голоса в соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона "Об акционерных обществах", а также включая указанные акции).

Для участников (акционеров) эмитента - коммерческих организаций, в состав участников (акционеров) которых входят лица, владеющие не менее чем 20 процентами их уставного (складочного) капитала (паевого фонда), дополнительно приводится аналогичная информация по каждому из таких лиц.

В случае, если имеет место размещение опционов на акции эмитента или их выдача, указываются условия их размещения и выдачи.

10. Структура органов управления эмитента.

Приводится полное описание структуры органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с его уставом (учредительными документами).

11. Члены совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, являющегося коммерческой организацией.

Указываются фамилия, имя, отчество, год рождения каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, в том числе председателя совета директоров, все должности, занимаемые каждым членом совета директоров (наблюдательного совета) в обществе - эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, с указанием сферы деятельности, и доли в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) (для акционерных обществ также доли голосующих акций) эмитента и его дочерних и зависимых обществ, а также основном (материнском) обществе.

12. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы управления эмитента и должностные лица управляющего эмитента.

Указываются фамилия, имя, отчество и год рождения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента (в том числе индивидуального предпринимателя, которому переданы полномочия исполнительного органа), фамилия, имя, отчество и год рождения каждого из членов коллегиального исполнительного органа эмитента или органа управления эмитента, выполняющего аналогичные функции, должности, занимаемые лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, каждым из членов коллегиального исполнительного органа в обществе - эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, с указанием сферы деятельности, за которую он отвечает, и доли в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) (для акционерных обществ также доли голосующих акций) эмитента и его дочерних и зависимых обществ, а также основного (материнского) общества.

Если полномочия исполнительного органа эмитента переданы другой коммерческой организации (управляющей организации), указываются полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения, почтовый адрес, идентификационный номер налогоплательщика этой организации, полное и сокращенное фирменные наименования или фамилия, имя, отчество и год рождения лица, осуществляющего функции ее единоличного исполнительного органа, фамилии, имена, отчества и годы рождения членов ее коллегиального исполнительного органа и членов ее совета директоров (наблюдательного совета), все должности, занимаемые этими лицами за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, с указанием сферы деятельности и доли в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) (для акционерных обществ также доли голосующих акций) эмитента, его дочерних и зависимых обществ, основного (материнского) общества и управляющей организации, а также фамилии, имена, отчества лиц, уполномоченных представлять интересы исполнительного органа эмитента от имени коммерческой организации (управляющей организации).

13. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров, членам исполнительного органа и другим руководящим лицам эмитента.

Описываются (с указанием величины) все виды вознаграждения, выплаченного эмитентом в совокупности всем лицам, перечисленным в пунктах 11, 12 настоящего проспекта облигаций, за три последних месяца, предшествующих дате утверждения решения о выпуске облигаций, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, а также иные имущественные предоставления, сделанные им.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

14. Для коммерческих организаций - сведения о юридических лицах, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного капитала (для акционерных обществ - также не менее чем 5 процентами голосующих акций).

Сведения должны содержать полное и сокращенное фирменные наименования юридического лица, место нахождения и почтовый адрес, идентификационный номер налогоплательщика, долю эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) юридического лица, в том числе перечисление дочерних и зависимых хозяйственных обществ. В случае, когда юридическим лицом, в котором эмитент владеет долей участия, является акционерное общество, дополнительно указывается доля голосующих акций, принадлежащих эмитенту.

Указываются также имена и наименования лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, имена членов коллегиальных исполнительных органов, членов советов директоров (наблюдательных советов) юридических лиц, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) (голосующих акций).

15. Для коммерческих организаций - доли участия всех юридических лиц, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного капитала (для акционерных обществ - также не менее чем 5 процентами голосующих акций), а также их должностных лиц в уставном капитале эмитента.

Указывается доля участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента каждого из юридических лиц, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) (для акционерных обществ - также 5 процентами голосующих акций), а также лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, членов коллегиальных исполнительных органов и членов советов директоров (наблюдательных советов) этих юридических лиц.

В случае, когда эмитентом является акционерное общество, дополнительно указывается доля голосующих акций эмитента, принадлежащих каждому из указанных лиц.

16. Для коммерческих организаций - другие аффилированные лица эмитента, не перечисленные в предыдущих пунктах проспекта облигаций.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Указываются полные и сокращенные фирменные наименования (наименования), места нахождения и почтовые адреса, идентификационные номера налогоплательщика юридических лиц - аффилированных лиц эмитента, не перечисленных в предыдущих пунктах проспекта облигаций.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Указываются фамилии, имена, отчества физических лиц - аффилированных лиц эмитента, не перечисленных в предыдущих пунктах проспекта облигаций, должности, которые они занимают в организации - эмитенте, его дочерних и зависимых обществах, основном (материнском) обществе, управляющей организации, а также наименования субъектов Российской Федерации, городов (поселков, сел, населенных пунктов), в которых они проживают.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Доля участия эмитента в уставном капитале юридических лиц - аффилированных лиц.

По каждому из указываемых аффилированных лиц эмитента приводятся следующие сведения:

доля участия аффилированного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, а в случае, когда эмитент является акционерным обществом, - также доля голосующих акций эмитента, принадлежащих аффилированному лицу;

доля участия лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, членов коллегиальных исполнительных органов управления, членов советов директоров (наблюдательных советов) аффилированного лица - коммерческой организации в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, а в случае, когда эмитент является акционерным обществом, - также доля голосующих акций эмитента, принадлежащих указанным лицам;

доля участия эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) аффилированного лица - коммерческой организации, а в случае, когда аффилированное лицо является акционерным обществом, - также доля голосующих акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту.

17. Участие эмитента в промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях.

Указываются промышленные, банковские, финансовые группы, холдинги, концерны, ассоциации, в которых участвует эмитент, роль (место) и функции эмитента в этих организациях.

18. Филиалы и представительства эмитента.

Указываются наименования, даты открытия, места нахождения и почтовые адреса всех филиалов и представительств эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами), а также фамилии, имена и отчества руководителей всех филиалов и представительств эмитента, а также сроки действия выданных им эмитентом доверенностей и их доли участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, а в случае, когда эмитент является акционерным обществом, - также доли голосующих акций эмитента, принадлежащих руководителям филиалов эмитента.

19. Количество работников эмитента.

Приводится среднесписочная численность работников эмитента, включая работников, работающих в его филиалах и представительствах, а также размер отчислений на заработную плату и социальное обеспечение за три завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения решения о выпуске облигаций, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет.

20. Описание основных видов деятельности эмитента.

20.1. Общее развитие отрасли.

Кратко описываются общие тенденции в отрасли деятельности эмитента, в том числе наиболее важные для эмитента. Представляются сравнительные данные, отражающие деятельность эмитента в отрасли. Дается прогноз в отношении будущего развития событий в отрасли.

20.2. История образования и деятельности эмитента.

Дается краткое описание истории образования и деятельности эмитента. Указываются цели создания эмитента. Указывается иная информация о деятельности эмитента, имеющая значение для принятия решения о приобретении облигаций эмитента.

20.3. Планы будущей деятельности эмитента.

Дается краткое описание планов эмитента в отношении будущей деятельности и источников будущих доходов, в том числе планов, касающихся организации нового производства, расширения или сокращения производства, разработки новых видов продукции, модернизации и реконструкции основных фондов, возможного изменения профиля деятельности.

20.4. Основные виды продукции (работ, услуг).

Описываются виды продукции (работ, услуг), обеспечившие не менее чем 10 процентов объема реализации (выручки) эмитента за три завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения решения о выпуске облигаций, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, а также за последний квартал перед утверждением решения о выпуске облигаций. Указываются все виды экспортной продукции (работ, услуг).

Указывается динамика изменения отпускных цен на продукцию (работы, услуги) эмитента, в том числе в сравнении с индексом потребительских цен или индексом цен производителей промышленной продукции, публикуемым Госкомстатом России.

Описывается система сбыта по каждому из указываемых основных видов продукции (работ, услуг) эмитента в процентах от объема реализации.

20.5. Структура затрат на производство и реализацию продукции (работ, услуг).

Описывается структура затрат эмитента на производство и реализацию продукции (работ, услуг) по указанным статьям в процентах от общей себестоимости.

Указываются полные фирменные наименования поставщиков эмитента, на которых приходится не менее 10 процентов всех поставок товарно - материальных ценностей, и их доли в общем объеме поставок. Отдельно указывается, какую часть в поставках эмитента занимает импорт. Даются прогнозы эмитента в отношении доступности этих источников в будущем.

20.6. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента.

Указываются полные фирменные наименования потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от реализации продукции (работ, услуг) эмитента, и их доли в общем объеме реализации.

Описываются возможные негативные факторы, которые могут повлиять на сбыт эмитентом его продукции (работ, услуг).

20.7. Практика деятельности в отношении запасов.

Кратко описывается политика эмитента в отношении оборотного капитала и запасов, включая коэффициент оборачиваемости запасов и методы его расчета.

20.8. Основные конкуренты.

Описываются конкурентные условия деятельности эмитента, в том числе указываются конкретные рынки, на которых эмитент осуществляет или намерен осуществлять деятельность, основные существующие и предполагаемые конкуренты эмитента. Приводятся значения долей, занимаемых, по мнению эмитента, им самим и его конкурентами в процентах за три завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения решения о выпуске облигаций, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет.

Приводится анализ факторов конкурентоспособности эмитента в зависимости от их важности. Рейтинг важности фактора определяется эмитентом в долях в зависимости от влияния на конкурентоспособность производимой продукции (работ, услуг). Итоговое значение конкурентоспособности определяется как сумма произведений балла предприятия и рейтинга важности фактора.

Приведенный примерный перечень факторов конкурентоспособности может быть дополнен эмитентом в зависимости от отрасли.

21. Факторы риска.

Приводится подробный анализ факторов риска, которым будут подвергаться владельцы облигаций эмитента, в частности:

21.1. Отраслевые риски.

Описывается влияние ухудшения ситуации в отрасли эмитента на его деятельность и исполнение обязательств по облигациям. Приводятся наиболее значимые, по мнению эмитента, возможные изменения в отрасли, а также предполагаемые действия эмитента в этом случае.

22.2. Влияние развития региона на деятельность эмитента.

Описываются экономические перспективы развития региона, в котором эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и / или осуществляет основную деятельность. Дается прогноз эмитента в отношении возможного изменения ситуации в регионе, а также указывается на то, каким образом такие изменения могут сказаться на деятельности эмитента и исполнении обязательств по облигациям. Указываются предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения ситуации в регионе на его деятельность.

22.3. Валютные риски.

Описывается влияние колебания валютного курса на деятельность эмитента и исполнение обязательств по облигациям. Указываются предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния колебания валютного курса на деятельность эмитента.

В случае, если исполнение обязательств по облигациям осуществляется в иностранной валюте или в валюте Российской Федерации, но в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте, дается прогноз эмитента в отношении пределов колебания валютного курса соответствующей иностранной валюты.

22.4. Риск неисполнения эмитентом обязательств перед владельцами облигаций.

Указываются возможные факторы, которые могут повлиять на исполнение эмитентом обязательств перед владельцами облигаций, а также действия владельцев облигаций в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом своих обязательств.

22.5. Описание влияния инфляции.

Указывается, каким образом инфляция может сказаться на выплатах по облигациям, приводятся критические, по мнению эмитента, значения инфляции, а также предполагаемые пути решения этой проблемы эмитентом.

22.6. Анализ кредитоспособности и кредитного риска эмитента.

Приводится динамика показателей, характеризующих кредитоспособность и кредитный риск эмитента, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения решения о выпуске облигаций, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, и за последний квартал перед утверждением решения о выпуске облигаций.

Приводится динамика основных показателей, характеризующих финансовое положение эмитента, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения решения о выпуске облигаций, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, и за последний квартал перед утверждением решения о выпуске облигаций.

В случае расчета какого-либо показателя по методике, отличной от рекомендуемой, указывается такая методика.

Приводится анализ кредитоспособности и уровня кредитного риска эмитента, а также финансового положения эмитента на основе экономической интерпретации динамики приведенных показателей.

23. Сведения о санкциях, наложенных на эмитента, и участие эмитента в судебных процессах.

Представляются сведения об административных санкциях, налагавшихся на эмитента органами государственной власти, судом (в том числе третейским) в течение трех завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения решения о выпуске облигаций, либо в течение каждого завершенного финансового года с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, и в течение последнего квартала перед утверждением решения о выпуске облигаций.

Указываются: дата наложения санкции, орган, наложивший санкцию, причины наложения, вид и размер санкции, а также степень исполнения на дату утверждения решения о выпуске облигаций.

Также дается описание сути всех продолжающихся судебных процессов, в которых эмитент участвует в качестве ответчика.

24. Договорные и прочие обязательства эмитента.

24.1. Описываются существенные условия каждой сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), которая должна быть совершена или исполнена в течение шести месяцев с даты утверждения решения о выпуске облигаций, если сумма этой сделки (сделок) составляет не менее 10 процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего утверждению решения о выпуске облигаций.

24.2. Прочие обязательства эмитента.

Описываются прочие обязательства, не исполненные эмитентом на дату утверждения решения о выпуске облигаций, в случае, если их размер составляет не менее 5 процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего утверждению решения о выпуске облигаций.

24.3. Кредитная история эмитента.

Описывается исполнение эмитентом обязательств по действовавшим ранее и действующим на момент утверждения решения о выпуске облигаций кредитным договорам и / или договорам займа, сумма основного долга по которым составляет не менее 10 процентов стоимости чистых активов эмитента на дату последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего заключению соответствующего договора.

В случае присвоения эмитенту и (или) его облигациям кредитного рейтинга рейтинговым агентством, признанным в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, указываются значение кредитного рейтинга (рейтингов) на дату утверждения проспекта облигаций, полное и сокращенное фирменные наименования рейтингового агентства, а в случае, когда кредитный рейтинг присвоен в течение периода (периодов), предшествующего дате утверждения проспекта облигаций, - также история изменения кредитного рейтинга за три последних завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения решения о выпуске облигаций, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, и за последний квартал перед утверждением решения о выпуске облигаций.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Приводится информация за три завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения решения о выпуске облигаций, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, и за последний квартал перед утверждением решения о выпуске облигаций.

25. Неисполненные обязательства эмитента.

Указываются все не исполненные эмитентом обязательства (за исключением административных санкций, наложенных на эмитента органами государственной власти и судом, и прочих обязательств, указанных в пункте 24.2 настоящего проспекта облигаций), срок исполнения которых наступил не позднее трех лет, предшествующих дате утверждения решения о выпуске облигаций.

(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)

Отдельно указываются все неисполненные обязательства эмитента по кредитным договорам или договорам займа, а также по выпущенным эмитентом долговым ценным бумагам (облигациям, векселям, другим), срок исполнения которых наступил не позднее трех лет, предшествующих дате утверждения решения о выпуске облигаций.

26. Анализ хозяйственной операции, в целях которой осуществляется заимствование средств путем выпуска и продажи облигаций.

Приводится анализ хозяйственной операции, для финансирования которой осуществляется заимствование средств. В том числе указываются:

цели, на которые предполагается использовать средства, полученные от размещения облигаций;

описание (характер) сделки или иной операции, в целях которой осуществляется заимствование средств, включая условия поставки и платежа (в случае, если заимствование осуществляется в целях финансирования сделки или иной операции);

цена (стоимость) сделки (сделок) или иной операции (операций) и ее (их) соответствие рыночным ценам (в случае, если заимствование осуществляется в целях финансирования сделки или иной операции);

окупаемость производимых затрат на основе прогнозируемых финансовых потоков на весь период обращения облигаций.

27. Прогноз поступления финансовых потоков для исполнения обязательств по облигациям эмитента.

Указываются источники, за счет которых планируется исполнение обязательств по облигациям эмитента. Дается прогноз эмитента в отношении наполнения указанных источников (поступления финансовых потоков) на весь период обращения облигаций.

28. Дополнительная существенная информация.

Указывается иная информация о деятельности эмитента, которая может повлиять на принятие решения о приобретении облигаций эмитента.