Законодательная база Российской Федерации

ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ от 17.09.96 N 8 (ред. от 20.08.99) "О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

11.1. Для регистрации выпуска своих ценных бумаг кредитная организация - эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:

- заявление на регистрацию, составленное по форме, указанной в Приложении 1 к настоящей Инструкции;

- решение о выпуске ценных бумаг, составленное по форме, указанной в Приложении 2 к настоящей Инструкции;

- описание (образец) сертификата (при документарной форме выпуска);

- проспект эмиссии, оформленный в соответствии с требованиями раздела 10 настоящей Инструкции и Приложением 3 к настоящей Инструкции (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);

- копию платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами в соответствии с пунктом 1.8 настоящей Инструкции;

- выписку из протокола собрания уполномоченного органа кредитной организации, подтверждающую принятие решения о выпуске ценных бумаг;

- выписку из протокола общего собрания акционеров об утверждении аудитора кредитной организации - эмитента;

- иные документы в соответствии с п. 11.2, 11.3 и 11.4 настоящей Инструкции.

11.2. При регистрации выпуска акций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:

- документ, подтверждающий согласование данного выпуска с Министерством Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства или его территориальным органом (при создании кредитной организации в форме акционерного общества и изменении ее уставного капитала);

- копию устава кредитной организации - эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями;

- для кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного общества, и при создании кредитной организации в форме открытого акционерного общества - документ, подтверждающий согласие, данное территориальным учреждением Банка России по местонахождению кредитной организации на приобретение акционером или группой акционеров, связанных между собой соглашением, являющимися дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 20 процентов акций кредитной организации (с учетом размещаемых акций);

- выписку из решения общего собрания акционеров в случае неприменения преимущественного права акционеров - владельцев голосующих акций, закрепленного в уставе кредитной организации - эмитента, на покупку размещаемых путем открытой подписки с оплатой деньгами голосующих акций (при принятии соответствующего решения).

11.3. При регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены копии договоров или других необходимых документов, подтверждающих, что данный выпуск облигаций обеспечен третьими лицами, в случае, если выпуск облигаций сопровождается обеспечением, предоставленным в целях выпуска облигаций третьими лицами.

При регистрации выпуска конвертируемых в акции облигаций в регистрирующий орган должны быть также представлены:

- копия устава кредитной организации - эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями;

- выписка из решения общего собрания акционеров в случае неприменения преимущественного права акционеров - владельцев голосующих акций, закрепленного в уставе кредитной организации - эмитента, на покупку размещаемых путем открытой подписки с оплатой деньгами конвертируемых в голосующие акции облигаций (при принятии соответствующего решения).

11.4. При регистрации выпуска ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций в форме слияния, присоединения, преобразования, выделения, разделения в регистрирующий орган должны быть дополнительно представлены:

- копии учредительных документов кредитной организации, образуемой в результате реорганизации, или копии изменений и дополнений в устав присоединяющей кредитной организации;

- копии договоров о слиянии (присо-единении);

- копии протоколов общих собраний акционеров (участников) реорганизуемых кредитных организаций, на которых утверждались договоры о слиянии (присоединении), принимались решения о порядке конвертации акций реорганизуемых кредитных организаций в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых кредитных организаций;

- передаточный акт (разделительный баланс);

- сводный баланс вместе с расшифровками взаимных обязательств.

11.5. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в территориальном учреждении Банка России, то заявление на регистрацию, решение о выпуске ценных бумаг, проспект эмиссии представляются в четырех экземплярах.

При регистрации выпусков в Департаменте контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России указанные документы представляются в трех экземплярах.

11.6. Регистрационные документы первого выпуска акций кредитной организации, осуществляемого при создании кредитной организации путем учреждения или реорганизации, а также выпуска ценных бумаг присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме присоединения, представляются в регистрирующий орган одновременно с подачей в Банк России других документов, необходимых для государственной регистрации самой кредитной организации или изменений в устав присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме присоединения.

Регистрация выпуска ценных бумаг в этом случае должна проводиться одновременно с регистрацией кредитной организации в форме акционерного общества или изменений в уставе присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме присоединения.

При создании кредитной организации путем реорганизации (кроме реорганизации в форме преобразования) регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с регистрацией выпуска ценных бумаг и регистрацией кредитной организации в форме акционерного общества или изменений в уставе присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме присоединения.

11.7. В случаях, не указанных в пункте 11.6 настоящей Инструкции, документы на регистрацию выпуска ценных бумаг подаются в регистрирующий орган не позднее двух месяцев с момента принятия решения о выпуске.

11.8. Срок рассмотрения регистрационных документов регистрирующим органом, а также документов, поданных в соответствии с пунктами 11.1-11.4 настоящей Инструкции, не должен превышать 30 дней. В случае возврата регистрационных документов на доработку срок рассмотрения доработанных документов начинает исчисляться заново с момента представления доработанных документов в регистрирующий орган.

В составе проспекта эмиссии ценных бумаг при представлении на регистрацию доработанных документов должны быть представлены бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках (форма 102 Указаний Банка России от 24 октября 1997 г. N 7-У "О порядке составления и представления отчетности кредитными организациями в Центральный банк Российской Федерации"), данные об использовании прибыли и фондов, создаваемых из прибыли (форма 126 Указаний Банка России от 24 октября 1997 г. N 7-У "О порядке составления и представления отчетности кредитными организациями в Центральный банк Российской Федерации"), на последнюю отчетную дату перед датой утверждения доработанных документов.

Доработанные документы должны быть представлены в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента направления официальных замечаний регистрирующего органа или в течение срока, определенного регистрирующим органом. Несоблюдение срока представления доработанных документов может служить основанием для отказа в государственной регистрации выпуска.

11.9. Регистрирующий орган перед регистрацией рассматривает информацию, содержащуюся в регистрационных документах, на предмет ее соответствия действующему законодательству, настоящей Инструкции и другим нормативным актам Банка России.

11.10. Основаниями для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг могут быть:

1) нарушение кредитной организацией - эмитентом законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и порядка составления и оформления регистрационных документов на выпуск ценных бумаг;

2) отсутствие в составе поданных документов хотя бы одного из тех, которые должны быть представлены в соответствии с пунктами 11.1-11.4 настоящей Инструкции, или несоответствие состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства о ценных бумагах, настоящей Инструкции и другим нормативным актам Банка России;

3) наличие в регистрационных документах недостоверной информации или информации, позволяющей сделать вывод о противоречии условий выпуска и обращения ценных бумаг действующему законодательству, настоящей Инструкции и другим нормативным актам Банка России;

4) нарушение кредитной организацией - эмитентом норм, установленных банковским законодательством и нормативными актами Банка России, в том числе невыполнение кредитной организацией - эмитентом обязательных нормативов, установленных для кредитных организаций в соответствии с действующим законодательством, на конец последнего завершенного квартала перед датой принятия решения о выпуске ценных бумаг и (или) на момент окончания выпуска ценных бумаг (прогноз);

5) наличие у кредитной организации - эмитента убытков в течение последнего завершенного финансового года либо с момента образования, если этот срок меньше одного года;

6) наличие у кредитной организации - эмитента просроченной задолженности кредиторам, в том числе Банку России, по платежам в бюджет и внебюджетные фонды на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг;

7) неисполнение кредитной организацией - эмитентом санкций, наложенных государственными органами, Банком России в течение трех лет либо с момента образования, если этот срок меньше трех лет;

8) нарушение кредитной организацией - эмитентом требований настоящей Инструкции.

Отказ в регистрации выпуска ценных бумаг по иным основаниям не допускается.

11.11. Регистрирующий орган вправе зарегистрировать выпуск акций кредитной организации при наличии оснований для отказа в регистрации, предусмотренных подпунктами 4, 5, 6 пункта 11.10 настоящей Инструкции при соблюдении следующих требований.

11.11.1 При невыполнении обязательных нормативов на конец последнего завершенного квартала перед датой принятия решения о выпуске ценных бумаг кредитная организация - эмитент должна представить соответствующие объяснения причин невыполнения обязательных нормативов и разработанные мероприятия по приведению их к установленным нормам.

Регистрирующий орган может разрешить кредитной организации осуществлять выпуск ценных бумаг при наличии в регистрационных документах информации, позволяющей сделать вывод о том, что выпуск ценных бумаг приведет к выполнению обязательных нормативов.

11.11.2. При невыполнении обязательных нормативов на конец последнего завершенного квартала перед датой принятия решения о выпуске ценных бумаг и при наличии в регистрационных документах информации, позволяющей сделать вывод о том, что выпуск ценных бумаг не приведет к выполнению обязательных нормативов, а также при наличии иных оснований для отказа в регистрации, предусмотренных подпунктами 5 и 6 пункта 11.10 (кроме случая, указанного в пункте 11.11.1 настоящей Инструкции), регистрирующий орган может зарегистрировать выпуск акций кредитной организации при соблюдении условий пунктов 11.11.3 или 11.11.4 настоящей Инструкции.

11.11.3. Регистрирующий орган вправе зарегистрировать выпуск акций кредитной организации, относящейся ко второй группе проблемности в соответствии с критериями, предусмотренными письмом Банка России "О критериях определения финансового состояния банков" от 28 мая 1997 г. N 457, при наличии положительного заключения Департамента пруденциального банковского надзора Банка России.

11.11.4. При отнесении кредитной организации к третьей или четвертой группе проблемности в соответствии с критериями, предусмотренными письмом Банка России "О критериях определения финансового состояния банков" от 28 мая 1997 г. N 457, регистрирующий орган может зарегистрировать выпуск акций кредитной организации только при выполнении последней требований Положения Банка России "О порядке предоставления Центральным банком Российской Федерации кредитов кредитной организации, осуществляющей мероприятия по санации проблемной кредитной организации" от 25 июня 1998 г. N 38-П об увеличении уставного капитала в соответствии с планом санации, утвержденным Банком России, и при наличии положительного заключения Департамента по организации банковского санирования Банка России.

11.11.5. В случае, предусмотренном пунктом 11.11.4 настоящей Инструкции, кредитная организация - эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:

- план финансового оздоровления (санации) с заключением территориального учреждения Банка России;

- расчет собственных средств (капитала) кредитной организации - эмитента;

- нотариально удостоверенную копию соглашения между банком-санатором и акционерами проблемного банка в соответствии с подпунктом 3 пункта 2.4 Положения Банка России "О порядке предоставления Центральным банком Российской Федерации кредитов кредитной организации, осуществляющей мероприятия по санации проблемной кредитной организации" от 25 июня 1998 г. N 38-П.

11.12. Сообщение регистрирующего органа об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг доводится регистрирующим органом до кредитной организации - эмитента или ее учредителей по телефону, телетайпу, телексу или факсу с обязательным письменным подтверждением. Если кредитная организация - эмитент или ее учредители считают отказ в регистрации выпуска ценных бумаг необоснованным, они могут обжаловать это решение в Банке России, а также в судебном порядке в соответствии с действующим процессуальным законодательством.

11.13. При отсутствии претензий к регистрационным документам регистрирующий орган в установленные настоящей Инструкцией сроки регистрирует выпуск ценных бумаг.

11.14. При отказе в регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов, возвращая оставшиеся экземпляры документов кредитной организации - эмитенту. При этом регистрирующий орган письменно формулирует причину отказа и претензии к кредитной организации - эмитенту, на основании которых был сделан этот отказ.

11.15. В момент государственной регистрации выпуска ценных бумаг этим ценным бумагам присваивается Государственный регистрационный номер. Порядок присвоения Государственного регистрационного номера указан в Приложении 6 к настоящей Инструкции.

11.16. Если кредитной организацией в рамках одной эмиссионной кампании осуществляется одновременно несколько выпусков ценных бумаг (например, обыкновенных и привилегированных акций, нескольких разновидностей привилегированных акций, разных типов облигаций и т.п.), то на каждый выпуск оформляется отдельное решение о выпуске. Все бумаги одного выпуска должны иметь один Государственный регистрационный номер. Вместе с тем на все выпуски ценных бумаг, размещаемые в рамках одной эмиссионной кампании, оформляется единый комплект регистрационных документов (за исключением решений о выпуске).

11.17. Если кредитной организацией осуществляется дополнительный выпуск акций, которые по всем своим параметрам полностью совпадают с одним из ранее выпущенных данной кредитной организацией типом акций, то за такими акциями нового выпуска сохраняется Государственный регистрационный номер, присвоенный акциям аналогичного ему предшествующего выпуска.

11.18. После государственной регистрации выпуска регистрирующий орган выдает кредитной организации - эмитенту один экземпляр зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг (в случае наличия независимого регистратора эмитенту выдается 2 зарегистрированных решения о выпуске), один экземпляр зарегистрированного заявления на регистрацию выпуска ценных бумаг и (если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг) один экземпляр зарегистрированного проспекта эмиссии, а также письмо, подтверждающее акт государственной регистрации, где указываются объем зарегистрированного выпуска, количество и характеристика зарегистрированных ценных бумаг, а также присвоенный регистрационный номер и дата регистрации. Помимо этого, кредитной организации - эмитенту вместе с зарегистрированными документами о выпуске выдается письмо в адрес Расчетно-кассового центра Банка России по месту ведения корреспондентского счета кредитной организации - эмитента об открытии ей накопительного счета для сбора средств в валюте Российской Федерации, поступающих в оплату за акции (в РКЦ открывается счет N 30207, а в кредитной организации - соответственно балансовый счет N 30208 "Накопительные счета кредитных организаций при выпуске акций" (именуемый в дальнейшем по тексту "накопительный счет"). Зарегистрированные документы, письма о регистрации и об открытии накопительного счета подписываются уполномоченным лицом и заверяются печатью регистрирующего органа.

11.19. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в территориальных учреждениях Банка России, регистрирующий орган не позднее следующего дня с момента регистрации выпуска должен направить в адрес Департамента контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России по одному экземпляру заявления на регистрацию выпуска, решения о выпуске, а также проспекта эмиссии (если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии), проставляя на этих документах дату регистрации, Государственный регистрационный номер (номера) ценных бумаг, заверяя эти отметки своей печатью и подписью ответственного лица. В комплекте высылаемых документов должны быть представлены копии иных документов, входящих в состав регистрационных документов согласно пунктам 11.1-11.4 настоящей Инструкции.