Законодательная база Российской Федерации

ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ от 17.09.96 N 8 (ред. от 20.08.99) "О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"

13.1. После регистрации выпуска ценных бумаг, а при публичном размещении - после проведения необходимых процедур, установленных главой 12 настоящей Инструкции, кредитная организация - эмитент вправе начать кампанию по размещению выпускаемых ценных бумаг.

13.2. При публичном размещении ценных бумаг запрещается закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одними потенциальными покупателями перед другими, за исключением следующих случаев:

- при предоставлении акционерам кредитных организаций - эмитентов, созданных в форме акционерных обществ, преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в случае их оплаты денежными средствами в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций;

- при введении кредитной организацией - эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

13.3. Размещение акций может происходить путем:

а) приема от инвесторов в установленном законодательством Российской Федерации и действующими правилами порядке взносов в уставный капитал кредитной организации принадлежащими им материальными активами (банковскими зданиями) путем заключения кредитной организацией - эмитентом с инвесторами договоров мены на оговоренное число акций, доля которых при создании кредитной организации не должна превышать 20 процентов и 10 процентов при каждом последующем увеличении уставного капитала кредитной организации в процессе ее функционирования.

Капитализированная переоценка основных средств не должна учитываться при расчете доли неденежной части уставного капитала кредитной организации;

б) продажи акций (заключения кредитной организацией - эмитентом с покупателями договоров купли-продажи) за валюту Российской Федерации и иностранную валюту.

При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться в соответствии с действующим законодательством услугами посредников (брокеров), осуществляющих свою деятельность на основании специальных договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом;

в) переоформления внесенных ранее долей в акции - при преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное;

г) капитализации прочих собственных средств кредитных организаций в установленном законодательством порядке и начисленных, но не выплаченных дивидендов.

В этом случае размещение акций среди акционеров кредитной организации производится на основании решения общего собрания акционеров. Заключения каких-либо договоров (кроме случаев капитализации начисленных, но не выплаченных дивидендов) не требуется.

Распределение акций должно осуществляться всем акционерам - владельцам акций всех категорий (типов), и при этом должны одновременно выполняться следующие условия (кроме случаев капитализации начисленных, но не выплаченных дивидендов):

- количество распределяемых дополнительных акций каждой категории (каждого типа) пропорционально количеству размещенных акций этой категории (типа);

- каждому акционеру - владельцу акций определенной категории (определенного типа) распределяется целое число акций этой категории (этого типа), пропорциональное числу принадлежащих ему акций этой категории (этого типа).

Распределение акций среди акционеров осуществляется по данным реестра на день, указанный в решении о выпуске ценных бумаг.

На капитализацию могут быть направлены:

- средства резервного фонда (балансовый счет 10701 "Резервный фонд"), сформированного в установленном Банком России порядке. При этом размер резервного фонда не должен снижаться до величины менее 15% фактически оплаченного уставного капитала;

- средства, полученные кредитной организацией от продажи акций их первым владельцам по цене выше номинальной стоимости (отдельный лицевой счет балансового счета 10602 "Эмиссионный доход"), и некапитализированные кредитовые остатки закрытого по состоянию на 1 июля 1997 г. балансового счета по учету курсовых разниц по переоценке собственных средств в иностранной валюте, учитываемые на отдельном лицевом счете "Дополнительные собственные средства" балансового счета 10704 "Другие фонды"

- средства, полученные в результате проведенной по решениям Правительства Российской Федерации переоценки находящихся на балансе кредитных организаций основных средств, учтенной по состоянию на 1 января 1997 года с учетом разрешенных постановлением Правительства Российской Федерации от 7 декабря 1996 года N 1442 уточнений результатов переоценки основных средств по состоянию на 1 января 1996 года и отраженной на счете 10601 "Прирост стоимости имущества при переоценке".

Капитализации подлежит сумма переоценки основных средств, осуществленной путем индексации их балансовой стоимости по разработанным Государственным комитетом Российской Федерации по статистике дифференцированным индексам. В случае, если сумма переоценки основных средств, определенная путем прямого пересчета стоимости отдельных объектов основных средств по документально подтвержденным рыночным ценам на них, сложившимся по состоянию на 1 января 1997 года, будет ниже переоценки основных средств, рассчитанной исходя из дифференцированных индексов Госкомстата Российской Федерации, в расчет при проведении капитализации следует принимать размер переоценки, осуществленной путем прямого пересчета стоимости основных средств по документально подтвержденным рыночным ценам на них по состоянию на 1 января 1997 года;

- остатки фондов специального назначения по итогам года, учитываемые на балансовом счете 10702 "Фонды специального назначения"

- остатки по балансовому счету 10703 "Фонды накопления"

- средства, учитываемые на балансовом счете 10604 "Разница между уставным капиталом кредитной организации и ее собственными средствами (капиталом)"

- дивиденды, начисленные, но не выплаченные акционерам кредитной организации. Указанные средства используются на капитализацию по согласию акционеров и после удержания кредитной организацией и перечисления в бюджет соответствующих налогов;

д) конвертации в них ранее выпущенных конвертируемых ценных бумаг - в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством;

е) конвертации в них ценных бумаг реорганизуемых кредитных организаций;

ж) консолидации акций, то есть замены ранее выпущенных акций меньшей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции с увеличенной номинальной стоимостью;

з) дробления акций, то есть замены ранее выпущенных акций большей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции с меньшей номинальной стоимостью.

13.4. Размещение облигаций может происходить путем:

а) продажи облигаций (заключения кредитной организацией - эмитентом с покупателями договоров купли-продажи на оговоренное число облигаций). При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться услугами посредников (брокеров), действующих на основании специальных договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом;

б) замены на ранее выпущенные кредитной организацией конвертируемые облигации и другие ценные бумаги - в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством.

13.5. Оплата акций кредитной организации при их продаже первым владельцам осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости.

Оплата акций кредитной организации при ее учреждении производится ее учредителями по номинальной стоимости.

Цена всех акций одного выпуска при их продаже первым владельцам должна быть одинаковой, за исключением случаев размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам обыкновенных акций кредитной организации при осуществлении ими преимущественного права приобретения этих акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости, а также случаев размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном соотношении к цене размещения таких акций.

13.6. Размещение ценных бумаг должно быть закончено:

- акций при учреждении кредитной организации в форме акционерного общества или преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество - не позднее чем через 30 дней после регистрации кредитной организации;

- акций при реорганизации кредитной организации (кроме реорганизации путем преобразования) - в день регистрации выпуска ценных бумаг;

- в остальных случаях - по истечении одного года с даты начала эмиссии.

В эти сроки должна быть произведена полная оплата размещаемых ценных бумаг с соответствующим отражением в учете кредитной организации - эмитента, за исключением оплаты дополнительно размещаемых акций при их оплате в валюте Российской Федерации.

Под датой начала эмиссии понимается дата, с которой кредитная организация - эмитент вправе начать размещение ценных бумаг с соблюдением сроков публикации сообщения в печати об эмиссии и сроков уведомления акционеров - владельцев голосующих акций о наличии у них преимущественного права на покупку размещаемых путем открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами.

При размещении ценных бумаг путем закрытой подписки датой начала эмиссии будет являться дата регистрации выпуска в регистрирующем органе.

При размещении ценных бумаг путем открытой подписки (при условии неприменения преимущественного права акционеров - владельцев голосующих акций на покупку размещаемых за счет денежных средств голосующих акций) дата начала эмиссии будет рассчитываться через 2 недели с момента раскрытия информации о выпуске, которое должно быть осуществлено в течение одного месяца с даты регистрации выпуска в регистрирующем органе.

При осуществлении открытой подписки на акции с учетом применения преимущественного права акционерами - владельцами голосующих акций на покупку размещаемых за счет денежных средств голосующих акций кредитной организации - эмитента датой начала эмиссии будет считаться день уведомления акционеров - владельцев голосующих акций о наличии у них преимущественного права на покупку ценных бумаг.

Рассрочка при оплате размещенных дополнительных акций может допускаться лишь в случае оплаты их в валюте Российской Федерации. При этом дополнительные акции оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от номинальной стоимости каждой акции. Рассрочка платежа по таким акциям не должна превышать срок, установленный главой 16 настоящей Инструкции.

13.7. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать числа (в штуках), указанного в зарегистрированных эмиссионных документах. В случае размещения ценных бумаг сверх количества, указанного в зарегистрированных эмиссионных документах, кредитная организация - эмитент обязана обеспечить в течение 2 месяцев выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх нормы.

13.8. В процессе размещения может быть размещено меньшее количество ценных бумаг по сравнению с тем, которое предполагалось и было указано в регистрационных документах выпуска (в штуках). Доля неразмещенных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации. До решения указанного вопроса Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации следует руководствоваться нормами Приложения 7 к настоящей Инструкции.

13.9. Минимальная оплаченная доля выпуска облигаций по отношению к первоначально заявленному его объему, достижение которой безусловно необходимо для регистрации итогов выпуска, не устанавливается. Порядок определения минимальной оплаченной доли выпуска акций, достижение которой безусловно необходимо для регистрации итогов выпуска, изложен в Приложении 7 к настоящей Инструкции.

13.10. Если оплата акций происходит в валюте Российской Федерации в безналичном порядке, а также при оплате акций путем капитализации начисленных, но не выплаченных дивидендов эти средства должны зачисляться непосредственно на накопительный счет кредитной организации в Банке России.

Накопительный счет для поступления средств в валюте Российской Федерации открывается в Банке России по месту ведения корреспондентского счета кредитной организации - эмитента.

Если кредитная организация - эмитент размещает акции через свои филиалы или привлекает в качестве посредников по их размещению брокеров, то эти филиалы и брокеры обязаны не позднее чем в трехдневный срок с даты размещения акций перечислять вырученные денежные средства со своего расчетного (корреспондентского) счета на накопительный счет кредитной организации - эмитента в Банке России.

Если кредитная организация - эмитент принимает в безналичном порядке средства в оплату своих акций с клиентского счета, который ведется в этой же кредитной организации, то она обязана в трехдневный срок перечислять эквивалент указанной суммы с корреспондентского счета в Банке России на накопительный счет.

В случае, если кредитная организация принимает наличные денежные средства в оплату размещаемых акций, она обязана сдавать эту выручку Банку России в трехдневный срок с обязательным зачислением всей суммы на накопительный счет. Если кредитная организация, осуществляющая прием платежей в оплату размещаемых акций наличными средствами, не сдает эту выручку в Банк России, то она обязана в трехдневный срок перечислить в безналичном порядке эквивалент принятой в наличной форме суммы средств со своего корреспондентского счета на накопительный счет.

В случае оплаты акций за счет капитализации собственных средств кредитной организации - эмитента капитализируемая часть собственных средств кредитной организации (за исключением дивидендов, перечисленных на счет 60320 "Расчеты с участниками банка по дивидендам", но не выплаченных акционерам кредитной организации), направляемая на увеличение уставного капитала, не зачисляется на накопительный счет.

После регистрации отчета об итогах выпуска акций в регистрирующем органе кредитная организация осуществляет учет этих средств в соответствии с Приложением 11 к настоящей Инструкции.

13.11. Кредитная организация - эмитент не вправе использовать в своем обороте средства, находящиеся на накопительном счете.

13.12. С накопительного счета кредитной организации в Банке России денежные средства могут:

- перечисляться на корреспондентский счет кредитной организации в Банке России - после регистрации итогов выпуска;

- возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, - если итоги выпуска не зарегистрированы;

- возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, при расторжении договора купли-продажи акций в период проведения подписки на них. Средства с накопительного счета возвращаются в указанном случае по платежному поручению кредитной организации - эмитента акций или по заявлению инвестора на основании расторжения договора купли-продажи ценных бумаг (в этом случае договор купли-продажи должен содержать отметку кредитной организации, заверенную подписями уполномоченных лиц и печатью кредитной организации, подтверждающую согласие кредитной организации на расторжение договора купли-продажи).

Иное использование средств, находящихся на накопительном счете, не допускается.

13.13. Средства, поступающие в оплату акций вновь создаваемой кредитной организации до выдачи ей лицензии на осуществление банковских операций, аккумулируются на корреспондентском счете кредитной организации, открытом в Банке России после регистрации кредитной организации.

13.14. Оплата акций кредитной организации при их первичном размещении может производиться в иностранной валюте, если это предусмотрено в зарегистрированных эмиссионных документах кредитной организации.

Иностранная валюта должна поступать на счет кредитной организации - эмитента, открываемый в Акционерном коммерческом Сберегательном банке Российской Федерации (открытое акционерное общество) или Банке внешней торговли (открытое акционерное общество). При оплате иностранным банком не менее 50% размещаемых акций своей дочерней кредитной организации - эмитента аккумулирование иностранной валюты может осуществляться на счете, открытом кредитной организации - эмитенту в данном иностранном банке.

До регистрации итогов эмиссии акций кредитные организации могут использовать средства, поступившие на данный валютный счет, в порядке, предусмотренном пунктом 13.12 настоящей Инструкции.

Оплата акций иностранной валютой юридическими лицами производится в безналичном порядке. Оплата акций иностранной валютой физическими лицами производится как наличными средствами, так и в безналичном порядке.

Юридические лица оплачивают акции за счет собственных средств со своих валютных счетов, открытых в уполномоченных кредитных организациях - резидентах Российской Федерации или в иностранных банках.

Оплата акций иностранной валютой физическими лицами в безналичном порядке должна производиться за счет собственных валютных средств со своих валютных счетов в уполномоченных кредитных организациях - резидентах Российской Федерации или иностранных банках.

Валютная цена за акцию должна быть единой для всех инвесторов, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 13.5 настоящей Инструкции.

(в ред. Указания ЦБ РФ от 20.08.99 N 628-У)

13.15. Материальные активы (банковские здания), внесенные покупателями в оплату акций кредитной организации, до регистрации итогов выпуска не могут быть проданы кредитной организацией - эмитентом или отчуждены ею иным способом.

На баланс кредитной организации указанные активы принимаются в оценке, производимой советом директоров (наблюдательным советом) в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Если номинальная стоимость продаваемых за материальные ценности акций составляет более двухсот установленных федеральным закономжная оценка имущества, вносимого в оплату акций, независимым оценщиком (аудитором). Банковское здание принимается на баланс кредитной организации при представлении свидетельства о Государственной регистрации права собственности кредитной организации на это здание.

13.16. Средства на накопительном счете, стоимость материальных активов и иностранной валюты, внесенных в оплату эмитируемых акций, до регистрации отчета об итогах выпуска не подлежат включению в расчет обязательных экономических нормативов.

13.17. При размещении облигаций открытие кредитной организации - эмитенту облигаций специального накопительного счета в Банке России не требуется.

13.18. Расходы по организации выпуска ценных бумаг относятся кредитной организацией - эмитентом на балансовый счет 70209 "Другие расходы".

13.19. Бухгалтерский учет операций, связанных с формированием уставного капитала, осуществляется в соответствии с Приложением 11 к настоящей Инструкции.